상환우선주 '투자자' 회계처리, 상환의무자가 발행사가 아닌 개인이면 평가는 어떻게?

발행회사가 아니라 대주주 개인이 상환의무를 지고, 계약 변경으로 받을 금액까지 계속 늘어나는 상환우선주. 투자자(보유자) 입장에서 공정가치를 어떻게 측정해야 하는지 K-IFRS 제1109호로 정리합니다.

이 사안은 상환우선주 '보유자(투자자)' 회계이므로 발행자 입장의 배당가능이익·분류 논의를 그대로 끌어오면 안 됩니다. 공정가치는 그 상품에서 받을 모든 현금흐름을 고려해 측정하되, 이익할인모형 사용이 허용되어 배당가능이익을 반드시 변수로 넣을 필요는 없습니다. 금융자산은 내재파생상품 분리가 금지되어 풋옵션을 떼지 않고 전체를 단일 FVPL 금융자산으로 측정하며, 계약금액 증액분의 평가손익 인식은 가능하지만 '명목 증액 = 평가이익'이 아니라 신용위험을 반영한 공정가치 순증분만 당기손익에 반영됩니다.

상환의무자가 '개인'인 상환우선주, 무엇이 문제였나

상황을 숫자로 재구성해 보겠습니다(원 질의에는 금액이 없어 이해를 돕기 위한 예시입니다). 투자자(IFRS 적용 회사)가 어느 비상장사의 상환우선주에 10억 원을 투자해 보유 중이고, 이를 당기손익-공정가치측정(FVPL) 금융자산으로 분류했습니다. 보통의 상환우선주라면 '발행회사'가 일정 금액에 되사주는데, 이 건은 상환의무자가 발행회사가 아니라 발행회사의 주주(개인)로 지정돼 있습니다. 즉 "회사가 못 사주면 대주주 개인이 사준다"는 구조입니다.

여기에 더해 당초 계약상 상환기일이 이미 지났고, 회사는 기간 경과에 따라 상환금액을 키우는 변경계약을 맺고 있습니다. 예를 들어 당초 상환금액이 12억 원이었다면, 기일 경과로 13억 원, 14억 원 식으로 받을 명목금액이 늘어나는 식입니다.

투자자 입장에서 막히는 지점은 세 가지였습니다. 첫째, 상환은 보통 상법상 발행회사의 '배당가능이익' 범위에서 이뤄지는데, 상환의무자가 개인이라면 발행회사의 배당가능이익을 공정가치 평가에 굳이 넣어야 하는가. 둘째, 이 풋옵션(되팔 권리)을 본체 우선주에서 떼어내 별도 파생상품으로 봐야 하는가. 셋째, 계약 변경으로 늘어나는 증액분을 그대로 평가이익으로 잡아도 되는가. 작은 금액이 아니다 보니 결론에 따라 당기손익이 수억 원 단위로 출렁일 수 있는 사안이었습니다.

왜 헷갈릴까 — '발행자 회계'의 직관을 '보유자 회계'에 끌어오기 때문

이 질문이 어려운 가장 큰 이유는, 우리에게 익숙한 상환우선주 지식이 대부분 '발행자(회사)' 입장의 회계이기 때문입니다. 발행자 회계에서는 배당가능이익, 부채·자본 분류, 상환할증금, 전환권 분리 같은 개념이 중요합니다. 그런데 이 사안은 '보유자(투자자)' 회계라서 판단의 축이 다릅니다.

첫째 쟁점인 배당가능이익을 봅시다. 발행자라면 상법상 배당가능이익이 있어야 상환이 가능하니 부채·자본 분류에 영향을 줍니다. 하지만 보유자가 FVPL로 측정할 때 비상장이라 시장가격(Level 1·2)이 없으면 DCF 같은 평가모형(Level 3)을 써야 하고, 이때는 그 '상품'에서 수령할 모든 현금흐름을 고려합니다. 다만 배당할인모형이 아니라 이익할인모형의 사용도 허용되므로, 배당가능이익을 반드시 별도 변수로 넣어야 하는 것은 아닙니다. 게다가 이 사안은 상환의무자가 개인이라 실질이 "개인에게 돈을 빌려주고 발행회사 우선주를 담보로 받은 것"에 가깝습니다.

둘째 쟁점인 내재파생상품 분리는 더 명확합니다. 발행자(부채) 쪽에서는 fixed-for-fixed 미충족 시 전환·풋옵션을 파생부채로 떼는 논의가 있지만, 보유자(금융자산) 쪽에서는 내재파생상품의 분리 자체가 금지됩니다. 즉 별도 파생상품으로 떼지 않고 전체를 하나의 금융자산으로 FVPL 평가합니다. 다만 투자자가 별도 주주 간 약정으로 주주에게 매도청구권(콜)을 갖는다면 그 권리는 본체 금융자산과 별개로 평가될 여지가 있어 계약 구조를 꼼꼼히 봐야 합니다.

한눈에 보는 발행자 회계 vs 보유자(투자자) 회계

근거: K-IFRS 제1109호 금융상품(2026년 기준) · 문단 4.3.2(금융자산의 내재파생상품 분리 금지)

K-IFRS로 본 결론 — 상품 단위 현금흐름 + 신용위험 반영 공정가치

질의1. 배당가능이익을 꼭 넣어야 하나

공정가치는 그 '상품'에서 수령할 모든 현금흐름을 고려해 측정합니다. 비상장이라 Level 3 평가모형을 쓰는 경우에도 배당할인모형이 아닌 이익할인모형 사용이 허용되므로, 발행회사의 배당가능이익을 반드시 별도 변수로 넣을 필요는 없습니다. 특히 상환의무자가 개인이라면 실질은 '개인 신용에 기댄 채권 + 주식담보 회수가능액'에 가깝습니다. 따라서 개인신용으로 주식담보 회수가능액을 고려한 대손설정까지 한 금액으로 평가하는 편이 공정가치에 근접합니다.

질의2. 풋옵션을 따로 떼어내야 하나

보유자(금융자산) 회계에서는 내재파생상품 분리가 금지됩니다(제1109호 문단 4.3.2 참조). 따라서 풋옵션을 별도 파생상품으로 떼지 않고 전체를 단일 금융자산으로 FVPL 측정합니다.

질의3. 증액분을 평가이익으로 잡아도 되나

계약금액 증액분을 평가손익으로 인식하는 것은 가능합니다. 다만 FVPL이라 손상(대손)은 별도로 인식하지 않지만, 상환기일이 계속 연장·증액되는 것이 통상적 roll-over가 아니라면 신용 악화 신호일 수 있습니다. 이 경우 신용등급 하락에 따른 할인율 상승을 공정가치에 적절히 반영해야 합니다.

숫자로 연결해 보겠습니다. 장부상 FVPL 금융자산이 10억 원인데 받을 명목금액이 12억 원→14억 원으로 2억 원 늘었다고 단순히 평가이익 2억 원을 잡으면 끝나지 않습니다. 만기 연장이 신용 악화를 의미해 할인율을 높여 잡으면 공정가치는 가령 11억 원으로만 평가될 수 있어, 평가이익은 1억 원에 그치고 나머지 1억 원은 신용위험 반영으로 상쇄됩니다. 즉 "명목 증액 = 평가이익"이 아니라, 신용위험을 반영한 공정가치 순증분만 당기손익에 반영되는 것이 핵심입니다.

정리해보면

이 사안은 상환우선주 '보유자(투자자)' 회계라서 발행자 입장의 배당가능이익·분류 논의를 그대로 끌어오면 안 됩니다. 공정가치는 상품 단위에서 수령할 모든 현금흐름을 고려하되 이익할인모형 사용이 허용되어 배당가능이익을 반드시 넣을 필요는 없고(상환의무자가 개인이면 개인신용+주식담보 회수가능액 실질로 평가), 금융자산은 내재파생상품 분리가 금지되므로 풋옵션을 떼지 않고 전체를 단일 FVPL로 측정합니다(제1109호). 증액분의 평가손익 인식은 가능하나 만기 연장이 통상 roll-over가 아니면 신용악화로 보아 할인율을 공정가치에 반영해야 하므로 '명목 증액 = 평가이익'이 아닙니다. 금액이 크거나 콜옵션 약정 등 구조가 복잡하면 전문가 검토로 판단 근거를 남기는 것이 안전합니다.

— 우리 포지션 확인: '발행자'가 아니라 '보유자(투자자)' 회계임을 먼저 분명히 (FVPL 측정)

— 상환의무자가 발행회사인지 개인 주주인지 계약서로 확인 — 개인이면 '개인신용+주식담보' 실질로 평가

— 별도 매도청구권(콜) 약정 유무 점검 — 있으면 본체 금융자산과 분리 평가 여지

— 비상장이라 Level 3면 DCF·이익할인모형 사용 가능, 배당가능이익을 반드시 변수로 넣지 않아도 됨

— 계약금액 증액·만기 연장이 통상 roll-over인지 신용악화인지 판단해 할인율(공정가치)에 반영

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 성장 단계별 맞춤 재무 전략 설계부터 실행까지, 함께 갑니다.