의결권 있는 RCPS를 FVPL로 두면 될까 — 지분법·연결 판단의 기준

RCPS(상환전환우선주)에 의결권까지 붙어 있다면, 이를 공정가치로만 평가(FVPL)해도 되는지 아니면 지분법을 적용해야 하는지 헷갈립니다. "우선주라 이익 구조가 보통주와 다르다"는 이유로 지분법을 피해도 되는지를, 실제 질의를 바탕으로 정리합니다.

지분법·연결을 가르는 기준은 우선주의 이익 구조가 아니라 "힘", 즉 유의적 영향력 또는 지배력입니다. 의결권 40%인 RCPS는 이미 힘 요건을 충족하므로 지분법을 우선 검토해야 하며, FVPL로만 두면 피투자회사 실적이 손익에 전혀 반영되지 않습니다. 다만 손익 배분 몫은 의결권 비율이 아니라 현재 소유지분(보통주 환산)으로 측정하고, 보통주 추가로 지배력을 얻으면 연결로 전환됩니다.

RCPS 의결권 40%인데 FVPL로 처리해 온 회사

RCPS(상환전환우선주)에 투자했는데 거기에 의결권까지 붙어 있다면, 이 투자를 공정가치로만 평가(FVPL)해도 되는지, 아니면 지분법을 적용해야 하는지 헷갈립니다. "우선주라 보통주와 이익 구조가 다르다"는 이유로 지분법을 피해도 되는지가 실무의 단골 질문입니다. 이번 글은 실제 질의를 바탕으로 의결권 있는 RCPS의 판단 기준을 정리하며, 적용 기준은 현행 K-IFRS 제1028호(관계기업·공동기업 투자)와 제1110호(연결재무제표)입니다(2026년 기준).

질의 회사(A)는 B회사가 발행한 RCPS에 투자했고, 그 RCPS에는 의결권 40%가 부여되어 있습니다. A는 B를 관계기업으로 판단했지만, "소유지분과 연계된 이익이 보통주와 상이하다"는 이유로 현재 FVPL(공정가치측정 당기손익)로 회계처리하고 있었습니다.

회사의 질문은 둘이었습니다. 보통주를 5% 추가하면 그 5%만 지분법을 하는지, 15% 추가하면 연결(비지배지분 인식)을 해야 하는지였습니다. 그런데 더 근본적인 질문이 먼저입니다. 의결권 40%인 RCPS를 애초에 FVPL로만 둔 것이 맞느냐는 것입니다.

판단의 출발점은 "이익 구조"가 아니라 "힘"이다

지분법·연결을 가르는 기준은 우선주의 이익 구조가 아니라 "힘", 즉 유의적 영향력 또는 지배력입니다. 제1028호 문단 5~9에 따르면 의결권 20% 이상이면 일반적으로 유의적 영향력이 있는 것으로 추정합니다. RCPS라도 의결권 40%로 영업·재무 의사결정에 유의적으로 참여할 수 있다면, "이익이 보통주와 다르다"는 사실은 지분법을 배제하는 사유가 되지 못합니다. 힘의 측면에서 이미 지분법 요건을 충족하기 때문입니다.

따라서 의결권 있는 RCPS는 힘 요건을 충족하므로 지분법 적용을 우선 검토해야 합니다. FVPL로만 두면 피투자회사 실적이 손익에 전혀 반영되지 않고 공정가치 변동만 잡힙니다. 다만 지분법 손익 배분 몫은 의결권 비율이 아니라 현재 소유지분, 즉 자본 귀속 지분율(보통주 환산)을 기준으로 측정한다는 점은 구분해야 합니다.

추가 취득도 같은 원리입니다. 보통주 5%를 더 사면 영향력이 유지·강화되어 지분법을 계속 적용하고, 보통주를 더 취득해 의결권 과반 등으로 지배력을 갖게 되면 연결로 넘어갑니다. 이때 비지배지분은 "자본(보통주) 귀속" 기준으로 산정합니다. 예를 들어 A가 보통주 5%에 15%를 더해 보통주 20%로 지배력을 확보하면, 보통주 기준 비지배지분은 80%가 됩니다. 원본 질의에서 거론된 85%·45%가 아니라 보통주 소유지분으로 결정된다는 점이 핵심입니다.

부채로 분류된 RCPS의 상환액은 비지배지분이 아니라 부채로 따로 인식합니다. 그리고 전환권 등 잠재적 의결권이 현재 행사 가능하다면, 그 권리도 지배력 판단에 함께 고려해야 합니다(제1110호 문단 B47~B50 취지). 결국 의결권·잠재적 의결권·계약상 권리를 종합해 "힘"을 가늠하는 것이 분류의 출발점이며, 이익 배분의 형태는 그다음 문제입니다.

근거: K-IFRS 제1028호 문단 5~9 · 제1110호 문단 B47~B50

FVPL과 지분법, 순이익이 달라지는 정도

숫자로 차이를 보겠습니다. B회사의 당기순이익이 10억 원이고, A의 자본(보통주) 귀속 지분율이 5%, RCPS에 의결권 40%가 있다고 가정합니다.

FVPL로 두면 A 손익에는 공정가치 변동만 반영됩니다. B가 10억 원을 벌어도 그 실적은 A 손익에 들어오지 않고, 공정가치가 12억에서 15억으로 올랐다면 평가이익 3억만 잡힙니다. 반면 지분법을 적용하면 B 실적 중 A의 소유지분 몫이 지분법손익으로 들어옵니다. 보통주 지분율 5%면 지분법이익 5,000만 원(10억 × 5%)이 인식되고, 관계기업투자주식 장부금액도 같은 금액만큼 늘어납니다.

결국 의결권 있는 RCPS를 FVPL로만 두면 관계기업 실적이 재무제표에서 통째로 빠집니다. 지분법으로 전환하면 누락됐던 실적이 지분법손익으로 잡혀 당기순이익과 투자주식 장부금액이 달라집니다.

정리해보면

판단 기준은 이익 구조가 아니라 의결권 등 "힘"입니다(제1028호 문단 5~9). 의결권 있는 RCPS는 지분법을 우선 검토하되 손익 배분 몫은 현재 소유지분(보통주 환산)으로 측정하고, 보통주 추가로 지배력을 얻으면 연결로 전환되며 부채인 RCPS는 부채로 남습니다.

—힘 우선 판단 — 유의적 영향력(힘)이 있는지 먼저 봤는가. 이익 구조 차이는 지분법 배제 사유가 아님

—20% 추정 — 의결권 20% 이상이면 일반적으로 유의적 영향력으로 추정된다는 점을 반영했는가

—연결 전환 — 보통주 추가로 지배력을 얻으면 지분법에서 연결로 전환되는지 검토했는가

—부채 RCPS — 연결 시 부채로 분류된 RCPS를 비지배지분이 아닌 부채로 인식했는가

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