전환사채가 주식으로 바뀌었는데 손익이 없다고? — 전환권 자본분류의 경우

전환사채(CB)가 주식으로 전환될 때 손익이 생기는지는 전환권을 자본으로 분류했는지 부채로 분류했는지에 따라 정반대가 됩니다. 같은 전환인데 한쪽은 손익이 없고 한쪽은 평가손익이 생겨 실무에서 자주 헷갈립니다. 자본으로 분류된 전환사채의 조기 전환 회계처리를 정리합니다.

전환권이 자본으로 분류된 전환사채를 조기 전환하면 인식할 손익이 없습니다. 전환 시점의 부채요소 장부금액(상각후원가)과 자본에 있던 전환권대가를 합쳐 자본금·주식발행초과금으로 대체할 뿐입니다(제1032호 문단 AG32). 반면 전환권이 부채(파생)면 전환일까지의 평가손익을 당기손익에 반영한 뒤 자본으로 대체합니다. 한 회사가 여러 CB를 발행했다면 건별로 전환권 분류를 확인해야 합니다.

전환권이 자본이면 조기 전환에 인식할 손익이 없을까

실제 질의에서 출발합니다. 질의자는 전환권이 부채로 분류된 경우 전환 시점의 공정가치를 고려해 손익이 발생하는 것으로 알았는데, 어느 자료에서는 전환권이 자본으로 분류된 경우 조기 전환 시 인식할 손익이 없다고 이해했습니다. 그래서 전환권이 자본이면 손익 없이 부채요소 장부금액과 전환권대가가 자본금과 주식발행초과금으로 대체되는 것이 맞느냐고 물었습니다.

결론부터 말하면 그 이해가 맞습니다. 다만 왜 그런지, 부채일 때와 무엇이 다른지를 알아야 한 회사가 발행한 여러 전환사채를 일관되게 처리할 수 있습니다. 적용 기준은 현행 K-IFRS 제1032호(금융상품 표시)와 해석서 제2119호입니다(2026년 기준).

자본은 "대체", 부채는 "선평가 후 대체"

전환사채는 발행 시 부채요소(미래 현금흐름의 현재가치)와 자본요소(전환권대가, 잔여 금액)로 나눕니다(제1032호 문단 28~32). 이후 전환 시 처리는 전환권의 분류에 따라 갈립니다.

전환권이 자본으로 분류된 경우 — 손익 없이 대체

확정 대 확정 요건을 충족해 전환권이 자본으로 분류되면, 조기 전환 시 인식할 손익이 없습니다. 전환 시점의 부채요소 장부금액(상각후원가)과 자본에 있던 전환권대가를 합쳐 자본금과 주식발행초과금으로 대체할 뿐입니다(제1032호 문단 AG32). 즉 "전환 손익"이라는 것이 발생하지 않습니다.

전환권이 부채(파생)로 분류된 경우 — 선평가 후 대체

반면 전환권이 파생상품부채로 분류되면 전환일까지 파생부채의 공정가치 변동을 당기손익에 반영(선평가)한 뒤 자본으로 대체합니다. 이때 손익은 "전환 자체의 손익"이 아니라 전환일까지의 평가손익입니다.

참고로, 부실기업이 채권자와 재협상해 채무를 주식으로 바꾸는 출자전환(계약 변경)은 해석서 제2119호가 적용되는 별개의 상황이며, 원래 계약상 권리에 따른 전환은 위의 AG32를 적용합니다.

근거: K-IFRS 제1032호 문단 28~32 · AG32 · 해석서 제2119호

부채요소 90·전환권대가 8 — 손익 0의 분개

숫자로 보겠습니다. 전환 시점의 부채요소 장부금액(상각후원가)이 90, 자본에 있는 전환권대가가 8, 전환 시 보통주 액면 합계가 50이라고 가정합니다.

전환권이 자본분류라면 부채요소 90과 전환권대가 8을 합한 98을 자본금 50과 주식발행초과금 48로 대체하고, 손익은 0원입니다. 부채 90이 사라지고 그만큼 자본이 늘어나며(전환권대가 8은 자본 안에서 재분류), 당기순이익에는 아무 영향이 없습니다.

반면 전환권이 부채(파생)였다면 전환일까지 파생부채의 공정가치 변동을 손익으로 반영합니다. 전환일에 파생부채 공정가치가 12에서 15로 올랐다면 평가손실 3을 당기손익으로 인식한 뒤 자본으로 대체하고, 당기순이익은 3 감소합니다. 같은 전환이라도 전환권 분류에 따라 당기손익이 0이 되기도, 평가손익이 생기기도 합니다.

정리해보면

전환사채 전환의 손익 여부는 "전환권이 자본이냐 부채냐"라는 분기점에서 갈립니다. 자본분류면 조기 전환 시 손익 없이 부채요소와 전환권대가를 자본으로 대체하고(제1032호 AG32), 부채(파생)면 전환일까지 평가손익을 인식한 뒤 대체합니다. 한 회사가 여러 전환사채를 발행했다면 건별로 분류를 확인해, 원계약 전환은 AG32, 채권자 재협상에 의한 출자전환은 해석서 제2119호로 나눠 처리해야 합니다.

—분류 확인 — 발행 시 전환권을 자본과 부채 중 어디로 분류했는지(확정 대 확정 충족 여부) 확인했는가

—자본분류분 — 손익 없이 부채요소와 전환권대가를 자본으로 대체했는가(AG32)

—부채분류분 — 전환일까지 파생부채 평가손익을 인식한 뒤 대체했는가

—출자전환 구분 — 원계약 전환과 출자전환(계약 변경, 해석서 제2119호)을 구분했는가

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