같은 리픽싱인데, RCPS는 부채이고 스톡옵션은 왜 다를까

행사가격·전환가액을 조정하는 리픽싱 조항은 RCPS에도 스톡옵션에도 흔히 붙습니다. 그런데 RCPS 전환권은 부채가 되고, 종업원 스톡옵션은 부채·자본 이슈조차 없습니다. 같은 리픽싱인데 결론이 갈리는 이유를 K-IFRS 기준서 적용 순서로 풀어봅니다.

종업원에게 부여한 주식결제형 스톡옵션은 금융상품 기준서가 아니라 제1102호(주식기준보상)가 적용됩니다. 제1109호 문단 2.1(8)이 주식기준보상거래를 금융상품 기준서 적용범위에서 제외하기 때문입니다. 따라서 행사가격 리픽싱은 부여일 공정가치에 반영해 두고 이후 재측정하지 않으며, 부채·자본 이슈가 없습니다. 같은 리픽싱이라도 RCPS 전환권이 제1032호 확정 대 확정 위배로 부채가 되는 점과 정반대입니다.

RCPS 전환권은 부채인데, 스톡옵션도 그래야 할까

질의 회사는 주식결제형 스톡옵션을 발행했는데, 계약서상 행사가격에 리픽싱 조건이 있었습니다. 회사는 RCPS의 경우 전환권에 리픽싱이 붙으면 제1032호에 따라 부채로 분류한다고 알고 있었고, 같은 리픽싱이 붙은 스톡옵션도 자본·부채 이슈가 있는지 궁금해했습니다.

실무자는 주식기준보상기준서가 먼저 적용된다고 보았지만, 제1102호 적용범위 문단에 "제1032호에 우선 적용한다"는 명시가 없어 확신이 서지 않았습니다. 핵심은 결국 어느 기준서가 적용되느냐입니다. 적용 기준서가 다르면 결론이 완전히 달라지기 때문입니다.

종업원 스톡옵션은 제1032호가 아니라 제1102호의 세계

결론부터 말하면, 종업원에게 부여한 주식결제형 스톡옵션은 금융상품 기준서가 아니라 주식기준보상기준서(제1102호)가 적용됩니다. 제1109호 문단 2.1(8)이 주식기준보상거래에 따른 계약·의무를 금융상품 기준서 적용범위에서 제외하기 때문입니다. 따라서 행사가격 리픽싱을 RCPS처럼 제1032호의 부채·자본 분류 문제로 보지 않습니다.

제1102호의 주식결제형 처리 원칙은 "부여일의 공정가치로 측정하고 이후 재측정하지 않는다"입니다. 리픽싱 효과는 부여일 공정가치 산정에 반영하고, 이후 행사가격이 변하더라도 다시 평가하지 않습니다. RCPS처럼 매 기말 재측정해 부채를 늘리는 일이 없습니다.

처음부터 있던 리픽싱과 "조건변경"은 다르다

한 가지 구분할 것은 조건변경(modification)입니다. 유리하게 계약 자체를 바꾸면 증분 공정가치를 추가로 인식하고, 불리하게 바꾸면 무시합니다(제1102호 문단 26~29 · B42~B44 취지). 다만 이는 계약을 변경할 때의 이야기일 뿐, 처음부터 약정된 리픽싱은 부여일 공정가치에 녹여 두는 것으로 끝납니다.

근거: K-IFRS 제1102호(주식기준보상) · 제1032호(금융상품 표시) · 제1109호 문단 2.1(8)

부여일 공정가치 10만 원 — 리픽싱이 있어도 비용은 그대로

숫자로 보겠습니다(원본에는 구체 금액이 없어 이해를 돕기 위한 가정 수치입니다). 주식결제형 스톡옵션 100개를 부여했고, 리픽싱 효과를 반영한 부여일 공정가치가 개당 1,000원이라 총 10만 원, 가득기간은 3년이라고 하겠습니다.

제1102호에 따라 부여일 공정가치 10만 원을 3년에 걸쳐 인식하므로, 매년 약 33,333원을 주식보상비용으로 인식하고 같은 금액을 자본(주식선택권)으로 인식합니다. 그해 당기순이익은 33,333원 감소하지만, 상대 계정이 자본이라 자본총계는 변하지 않습니다(현금 유출도 없습니다). 이후 리픽싱으로 행사가격이 낮아져도 재측정하지 않으므로 금액은 그대로입니다.

만약 이 스톡옵션을 RCPS처럼 부채로 보고 매 기말 재측정했다면, 행사가격 변동에 따라 주식보상비용이 들쭉날쭉 변하고 부채가 과대 계상됐을 것입니다. 같은 리픽싱이라도 스톡옵션은 부여일 공정가치 10만 원을 3년 분산하는 것으로 끝나고, RCPS 전환권은 부채로 재측정한다는 점에서 손익에 미치는 영향이 전혀 다릅니다.

정리해보면

종업원 주식결제형 스톡옵션은 제1102호가 적용되고 금융상품 기준서는 제외됩니다(제1109호 2.1(8)). 그래서 스톡옵션 리픽싱은 부여일 공정가치에 반영하고 이후 재측정하지 않아 부채·자본 이슈가 없으며, 이는 RCPS 전환권이 제1032호 확정 대 확정 위배로 부채가 되는 것과 대조됩니다. 부여일 공정가치 10만 원 가정 시 3년간 매년 약 33,333원을 비용·자본으로 인식하고 리픽싱이 작동해도 재측정은 없습니다. 결국 적용 기준서가 결론을 가른다는 점을 기억하면 됩니다.

—적용 기준서 확인 — 주식결제형 스톡옵션은 제1102호가 적용되고 금융상품 기준서는 제외됨을 반영했는가(제1109호 2.1(8)).

—부여일 공정가치 반영 — 리픽싱 효과를 부여일 공정가치에 반영하고 이후 재측정하지 않았는가.

—부채 재측정 여부 — RCPS처럼 매 기말 재측정해 부채를 계상하고 있지 않은가.

—조건변경과 구분 — 처음부터 있던 리픽싱과 계약 변경(조건변경)을 구분했는가.

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 성장 단계별 맞춤 재무 전략 설계부터 실행까지, 함께 갑니다.