특수관계자 대여금, 출자전환으로 정리할 수 있을까? 20억 원 사례로 본 회계와 세무

장부에 남은 특수관계자 대여금 20억 원을 출자전환·대물변제·상계 중 무엇으로 정리해야 하는지, 회계 재분류와 세무 리스크를 단계별로 짚어 드립니다.

— 출자전환은 채무자가 신주를 발행할 수 있는 법인일 때만 성립하고, 채무자가 개인이면 대물변제나 상계를 검토해야 합니다.

— 대여금은 장부에서 제거되고 받은 주식이 공정가치로 투자주식에 잡히며, 공정가치가 낮으면 차액이 당기손실로 드러납니다.

— 특수관계자 대여금은 인정이자·부당행위계산부인 리스크가 함께 따라 회계와 별도로 세무 검토가 필수입니다.

20억 원 대여금이 재무제표에 그대로 남은 상황

비상장회사 A는 두 주주가 각각 50%씩 지분을 보유하고, 주주배정 유상증자 방식으로 각 10억 원씩 총 20억 원을 회사에 넣었습니다. 그런데 회사는 이 돈을 사업에 쓰지 않고 특수관계자(두 주주의 아버지)에게 그대로 빌려주었고, 그 결과 A사 자산에는 대여금 20억 원이 채권으로 남았습니다.

증자로 들어온 돈이 실제 사업이 아니라 특수관계자에게 흘러가 장부에만 자산으로 잡혀 있는 셈입니다. 질문의 핵심은 이 대여금 20억 원을 어떻게 정리하느냐입니다. 실무에서도 특수관계자 대여금이나 가지급금을 어떤 방법으로 없앨지가 자주 나오는 고민입니다.

출자전환이 되는 경우와 안 되는 경우의 갈림길

출자전환이란 채권자가 가진 채권을 채무자가 발행하는 주식으로 바꾸는 자본거래입니다. 돈을 돌려받는 대신 채무자 회사의 주주가 되는 것으로, 빌려준 돈이 지분으로 옷을 갈아입는다고 보면 이해가 쉽습니다.

첫 번째 분기점은 채무자가 누구인가입니다. 채무자가 법인이면 신주를 발행할 수 있어 대여금을 그 회사 주식으로 전환하는 현물출자가 가능합니다. 반대로 채무자가 개인이면 발행할 주식 자체가 없어 출자전환이 성립하지 않고, 그 사람이 가진 다른 회사 주식 등으로 갚는 대물변제나 상호 채권·채무를 맞부딪히는 상계를 검토해야 합니다.

근거: K-IFRS 제1109호(금융상품) · 법인세법 제52조 · 같은 법 시행령 제88조·제89조

대여금이 투자주식으로 바뀔 때 장부와 세금은 어떻게 될까

회계 처리 — 공정가치가 갈림길

현행 K-IFRS 제1109호(2026년 기준)에서 대여금은 금융자산이므로, 출자전환으로 채권이 소멸하면 대여금을 장부에서 제거하고 그 대가로 받은 지분상품을 공정가치로 투자주식에 인식합니다. 받은 주식의 공정가치가 20억 원이라면 대여금 20억 원이 빠지고 투자주식 20억 원이 새로 잡혀 총자산·당기손익·자본에는 변화가 없습니다.

반면 공정가치가 15억 원에 불과하면, 대여금 20억 원을 제거하는 대신 투자주식은 15억 원만 인식하고 차액 5억 원은 당기손실로 반영됩니다. 채권이 늘 100% 자산으로 남는 마법이 아니라, 받는 주식의 가치에 따라 숨어 있던 손실이 드러날 수 있는 거래입니다.

세무 리스크 — 인정이자와 부당행위계산부인

특수관계자에게 무상·저리로 빌려준 대여금은 법인세법 제52조(부당행위계산의 부인)와 시행령 제88조·제89조에 따라 인정이자 익금산입 대상이 될 수 있습니다. 인정이자율을 연 4.6%로 가정하면 20억 원의 인정이자는 연 9,200만 원 수준으로 그만큼 법인세 부담이 커집니다. 또 개인에게서 주식을 시가보다 비싸게 대물변제로 받으면 양도세·증여세 문제가 생겨, 전환가액과 시가의 적정성은 별도로 검토해야 합니다.

정리해보면

대여금을 없애는 방법은 채무자가 법인인지 개인인지, 받게 될 주식이나 자산의 공정가치가 얼마인지에 따라 달라집니다. 출자전환은 채권을 투자주식으로 바꾸는 자본거래일 뿐 현금이 실제로 회수되는 것은 아니라는 점을 기억해야 합니다.

특히 특수관계자 거래는 회계 처리가 깔끔해 보여도 세무 리스크가 남는 경우가 많습니다. 인정이자·부당행위계산부인·전환가액과 시가의 적정성을 함께 점검해야 나중에 세무조사에서 문제가 되지 않습니다. 금액이 큰 특수관계자 채권일수록 정리 방법 하나로 법인세·양도세·증여세가 동시에 움직일 수 있어 신중한 설계가 필요합니다.

— 채무자가 법인인지 개인인지 먼저 확인 — 출자전환 가능 여부가 여기서 갈립니다.

— 정리 대가로 받는 주식의 공정가치를 평가 — 대여금보다 낮으면 차액이 당기손실로 잡힙니다.

— 특수관계자 대여금의 인정이자와 부당행위계산부인 리스크를 점검합니다.

— 대물변제나 상계를 쓸 경우 양도세와 증여세 등 세무 영향을 확인합니다.

— 상법상 현물출자 절차와 전환가액·시가 적정성 준수 여부를 확인합니다.

기준일  2026-07-01

검토자  창의회계법인 K-IFRS 자문팀

근거  K-IFRS 제1109호(금융상품) · 법인세법 제52조 · 같은 법 시행령 제88조·제89조 · 상법상 현물출자 규정

유의사항  본 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것으로 특정 거래에 대한 회계·세무 자문이 아닙니다. 실제 적용은 회사별 사실관계와 최신 법령에 따라 달라질 수 있으므로 실행 전 반드시 전문가 검토를 받으시기 바랍니다.

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