관계기업 유상증자에 불참했더니 손실? 지분법 영업권 조정의 함정

관계기업이 유상증자를 하는데 우리가 참여하지 못하면 지분율이 뚝 떨어집니다. 그런데 순자산 지분액은 오히려 늘어나는 경우가 많은데도 손실이 잡힙니다. 그 열쇠는 처음 살 때 얹어 준 영업권에 있습니다.

— 유상증자 불참으로 지분율이 25%에서 20%로 희석되면 순자산 지분액은 늘어도(예: +1천만원), 영업권이 감소비율만큼 줄어(-5천만원) 순액 4천만원 손실이 날 수 있습니다.

— 지분법에서 영업권은 관계기업투자주식 장부금액에 포함되므로, 지분이 줄면 순자산 몫만 보지 말고 영업권도 같은 비율로 함께 조정해야 합니다.

— 유의적 영향력을 잃어 지분법을 중단하면 잔여 지분 공정가치 재측정 등 처리가 전면 달라지므로 반드시 확인해야 합니다.

지분율 25%에서 20%로, 우리 장부에선 무슨 일이 벌어졌나

우리 회사가 관계기업 A사 지분을 취득한 상황을 가정해 보겠습니다(아래 숫자는 이해를 돕기 위한 가상의 예시입니다). 취득 시점 A사의 순자산 장부금액은 10억원, 우리 지분율은 25%였고, 지분 취득에 5억원을 냈습니다. 순자산 중 우리 몫은 10억원의 25%인 2억5천만원인데 5억원을 지급했으니, 차액 2억5천만원이 영업권(투자차액) 성격입니다. 즉 투자주식 장부금액 5억원은 순자산 지분 2억5천만원과 영업권 2억5천만원으로 구성됩니다.

이후 A사가 3억원 규모의 유상증자를 했고 우리는 참여하지 않았습니다. 신주가 새 투자자에게 발행되면서 지분율은 25%에서 20%로 떨어졌습니다. 다만 이사회 참여 등 영향력은 그대로여서 유의적 영향력은 유지된다고 보아 지분법을 계속 적용합니다. 남은 문제는 하나입니다. 지분율이 줄어든 만큼 지분변동차액을 인식해야 하는데, 처음 생긴 영업권 2억5천만원을 어떻게 처리하느냐가 관건입니다.

순자산 지분은 늘었는데 왜 손실이 날까?

먼저 순자산 지분부터 봅니다. 증자 전 우리 몫은 10억원의 25%인 2억5천만원, 증자 후 A사 순자산은 10억원에 3억원이 더해진 13억원이 되어 우리 몫은 13억원의 20%인 2억6천만원입니다. 오히려 1천만원이 늘었습니다. 새 투자자가 낸 3억원이 순자산을 키웠고 그중 20%가 우리 몫이 되기 때문입니다. 여럿이 먹던 피자에 새 사람이 재료비를 내고 합류하면 내 조각 비율은 줄어도 실제 크기는 커질 수 있는 것과 같습니다.

여기까지만 보면 희석이익 1천만원처럼 보입니다. 그러나 처음 지분을 살 때 우리는 순자산 몫보다 2억5천만원을 더 얹어 줬습니다. 좋은 자리에 앉기 위한 웃돈(프리미엄)이 바로 영업권입니다. 지분율을 25%에서 20%로 줄인 것은 그 자리의 5분의 1(=1-20/25=20%)을 내려놓은 셈이니, 웃돈도 같은 비율만큼 반납해야 합니다. 이 영업권 조정을 빠뜨리는 것이 가장 흔한 실수입니다.

영업권도 지분 감소비율만큼 함께 줄어든다

현행 K-IFRS 제1028호 '관계기업과 공동기업에 대한 투자'에서 영업권은 관계기업투자주식 장부금액에 포함되어 별도로 인식하거나 상각하지 않습니다(문단 32 관련). 또 영업권만 따로 손상검사하지 않고 투자자산 전체를 하나의 자산으로 손상검사합니다(문단 42 관련). 유의적 영향력은 통상 의결권 20% 이상 보유로 추정합니다(문단 5~6 관련).

유상증자 불참에 따른 희석손익의 인식 방법을 기준서가 한 문단으로 명확히 규정하지는 않습니다. 실무에서는 지분 일부를 처분한 것과 같다고 보아(간주처분) 지분변동차액을 당기손익으로 인식하며, 과거 기타포괄손익(OCI) 누계액 중 감소 비율만큼은 당기손익으로 재분류합니다(문단 25 관련). 처분 대상은 순자산 지분뿐 아니라 그 안의 영업권도 함께이므로, 영업권 2억5천만원도 감소비율 20%만큼 5천만원을 줄여야 합니다.

근거: K-IFRS 제1028호 문단 5~6 · 25 · 32 · 42 (관계기업과 공동기업에 대한 투자, 문단 번호는 원 질의답변 인용으로 실제 적용 시 최신 기준 원문 확인 권장)

정리하면 순자산 지분 +1천만원, 영업권 -5천만원으로 순액 4천만원 손실입니다. 회계처리는 (차) 지분법처분손실 4천만원 / (대) 관계기업투자주식 4천만원이 되어, 관계기업투자주식이 5억원에서 4억6천만원으로 줄고 당기순이익과 자본(이익잉여금)도 각각 4천만원 감소합니다.

정리해보면

관계기업이 유상증자를 하고 우리가 불참하면 지분율이 희석되며, 이는 지분 일부를 간주처분한 것으로 봅니다. 순자산 지분액은 늘 수 있지만(예: +1천만원), 영업권은 감소비율(1-20/25=20%)만큼 줄어(-5천만원) 순손실이 날 수 있습니다. 영업권 비중이 큰 투자일수록 순자산 지분만 보고 이익으로 오인하기 쉬우므로, 지분율이 바뀌면 순자산 지분 변동과 영업권 조정을 반드시 함께 계산해야 합니다.

이 사례처럼 겉으로는 1천만원 이익 같아도 실제로는 4천만원 손실일 수 있고, 반대로 시가보다 낮게 신주를 발행하면 순자산 지분마저 줄어 손실 폭이 더 커집니다. 지분율이 20% 밑으로 떨어지거나 이사회 참여가 끊겨 유의적 영향력을 잃으면 지분법 중단·공정가치 재측정으로 처리가 전면 바뀌니 개별 검토가 필요합니다.

— 자본거래 확인 — 관계기업의 유상증자·전환사채 전환·자기주식 취득 등으로 우리 지분율이 바뀌었는지 매 결산 점검한다.

— 영업권 동반 조정 — 지분율이 변하면 순자산 지분 변동(희석손익)뿐 아니라 영업권도 감소비율(1-변동후/변동전)만큼 조정한다.

— 영향력 유지 여부 — 유의적 영향력(통상 의결권 20% 이상, 실질 판단) 상실 시 지분법 중단·공정가치 재측정으로 처리가 바뀐다.

— OCI 재분류 — 지분변동차액을 당기손익으로 인식했는지, 과거 기타포괄손익 누계액의 재분류 조정 여부를 검토한다.

— 산출근거 보관 — 증자 전후 순자산·지분율·영업권 금액 등 처분손익 산출 근거를 문서로 남긴다.

기준일  2026-07-02

검토자  창의회계법인 K-IFRS 자문팀

근거  K-IFRS 제1028호(관계기업과 공동기업에 대한 투자) 문단 5~6 · 22 · 25 · 32 · 42 관련

유의사항  본 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것으로 특정 거래에 대한 회계·세무 자문이 아닙니다. 실제 적용은 회사별 사실관계와 최신 법령에 따라 달라질 수 있으므로 실행 전 반드시 전문가 검토를 받으시기 바랍니다.

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