올해 처음 외부감사 받는 회사의 전환사채 시장이자율, 몇 %로 잡아야 할까

첫 외감을 앞둔 스타트업·초기기업이 장부에 액면 그대로 남아 있던 전환사채(CB)의 시장이자율과 전환권대가를 어떻게 정해야 하는지, 실제 질의응답을 바탕으로 일반기업회계기준 관점에서 정리했습니다.

정책자금 저리로 계산된 가중평균차입이자율 2~3%는 실제 신용위험을 반영하지 못해 시장이자율 대용으로 부적절할 수 있습니다. 만기보장수익률이 5%로 정해진 소규모 CB라면 전환권이 깊은 외가격일 가능성이 커, 전환권 가치를 0으로 보아 전액 부채로 처리해도 무방한 경우가 많습니다. 핵심은 '왜 이 이자율인가'를 문서로 남겨 감사인과 사전 협의하는 것입니다.

자산 120억·부채 70억을 넘긴 해, 장부 속 전환사채가 숙제로 떠올랐다

질의를 남긴 회사는 자산 120억 원·부채 70억 원 기준을 넘겨 처음 외부감사 대상이 된 법인입니다. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제5조에 따르면 자산 또는 매출이 500억 원 이상이면 단독으로, 그 외에는 자산 120억 원·부채 70억 원·매출 100억 원·종업원 100명 네 가지 중 두 개 이상을 충족하면 주식회사는 외부감사 대상이 됩니다.

이 회사가 발행한 전환사채의 만기보장수익률(YTM)은 5%인데, 회사의 가중평균차입이자율은 중소기업 지원 저리 자금 덕분에 2~3%에 불과했습니다. 이 이자율을 시장이자율로 쓰면 전환권대가가 아예 나오지 않는 상황이었습니다. 그렇다면 회사채 유통수익률, 예컨대 BBB- 등급 수익률을 대신 써도 되는지가 질문의 핵심이었습니다.

가중평균차입이자율 2~3%를 그대로 쓰면 왜 모순이 생길까

전환사채는 '돈을 갚을 의무'인 일반사채 부분(부채)과 '주식으로 바꿀 수 있는 권리'인 전환권으로 나눠 인식하는 것이 원칙입니다. 일반기업회계기준의 복합금융상품(전환사채) 관련 장에 따르면, 부채 부분은 전환권이 없는 동일 조건 사채에 적용될 시장이자율로 미래 상환액을 할인한 현재가치로 먼저 계산하고, 발행가액에서 이를 뺀 잔액이 전환권대가(자본)가 됩니다.

문제는 그 '시장이자율'을 어디서 가져오느냐입니다. 질의에서 인용된 실무지침 실6.20의4는 당해 거래의 유효이자율 → 동종시장이자율 → 채무자의 가중평균차입이자율 → 회사채 유통수익률에 신용도를 반영한 추정치 순의 사다리를 제시합니다. 그런데 정책자금처럼 시장 조건이 아닌 저리 차입만으로 계산된 가중평균차입이자율 2~3%는 회사의 실제 신용위험을 반영한다고 보기 어렵습니다. 사다리의 세 번째 칸을 기계적으로 적용하면 오히려 왜곡이 생기는 지점입니다.

만기보장수익률 5%가 말해주는 것 — 전환권 가치를 0으로 보는 논리

갓 외부감사를 받는 소규모 기업의 전환사채에서 만기보장수익률이 5%로 정해졌다면, 이는 전환권(주식으로 바꿀 권리)의 가치가 현저히 낮은 '깊은 외가격 옵션'이라는 신호일 수 있습니다. 이런 CB의 실질은 자본이득을 노린 투자라기보다 만약을 대비한 '주식담보부 대출'에 가깝습니다. 결론적으로 이 사안에서는 전환권 가치를 0으로 보아 전액 부채로 처리해도 무방하다는 것이 커뮤니티 답변의 통찰이었습니다. 시장이자율을 만기보장수익률 5%와 같다고 보는 셈입니다.

숫자가 만드는 차이를 가상의 수치로 확인해 보겠습니다. 액면·발행가 20억 원, 만기 3년, 표면이자 0%, 만기보장수익률 5%(만기상환액 약 23.15억 원)인 CB를 가정합니다. 시장이자율을 5%로 보면 부채 현재가치는 발행가와 같아 전환권대가 0, 전액 부채 20억 원이고 1차연도 이자비용은 1.0억 원입니다. 반면 시장이자율을 8%로 보면 부채 현재가치는 약 18.38억 원, 전환권대가 약 1.62억 원이 자본으로 계상되며 1차연도 이자비용은 약 1.47억 원으로 늘어 당기순이익이 약 0.47억 원 더 감소합니다.

시장이자율 5% vs 8% — 숫자로 보는 차이

근거: 일반기업회계기준 복합금융상품(전환사채) · 실무지침 실6.20의4 시장이자율 산정 순서. 위 금액은 이해를 돕기 위한 가상의 수치입니다.

흔한 실수는 세 가지입니다. 정책자금 저리를 그대로 시장이자율로 써서 전환권대가가 음수나 0이 되는 모순을 방치하는 것, 근거 문서 없이 BBB- 같은 등급 수익률을 차용하는 것, 이 선택이 만기까지 매년 이자비용을 좌우한다는 점을 간과하는 것입니다. 본 사안은 K-IFRS가 아닌 일반기업회계기준(K-GAAP) 적용 회사의 이야기입니다.

첫 외감 전 전환사채 점검, '왜 이 이자율인가'를 문서로 남기세요

첫 외부감사에서 전환사채가 지적 사항이 되지 않으려면, 결산 전에 시장이자율 선택 근거를 문서로 만들어 두는 것이 핵심입니다. 감사인은 숫자 자체 못지않게 '왜 이 이자율인가'에 대한 논리를 중요하게 봅니다. 만기보장수익률, 발행 당시 회사의 자금 조달 여건, 전환가액과 주가 수준(전환권이 외가격인지)을 함께 정리해 두면 감사인과의 협의가 훨씬 수월해집니다.

다만 전환권을 0으로 볼 수 있는지는 발행 조건·주가 수준 등 사안별로 판단이 달라질 수 있으므로, 결산·감사 전에 회계 전문가의 검토를 거치는 것이 필요합니다. 외감법 시행령 제5조 원문은 법제처 국가법령정보센터(law.go.kr)에서, 일반기업회계기준은 회계기준원(kasb.or.kr)에서 확인할 수 있습니다.

정리해보면

외부감사 대상 여부는 외감법 시행령 제5조의 자산 120억·부채 70억 등 4개 요건 중 2개 이상 충족으로 판정합니다. 전환사채의 부채 부분은 시장이자율로 할인한 현재가치이고, 발행가와의 차액이 전환권대가입니다. 정책자금 저리로 계산된 가중평균차입이자율 2~3%는 시장이자율 대용으로 부적절할 수 있으며, 만기보장수익률 5%의 소규모 CB는 전환권 가치를 0으로 보아 전액 부채로 처리하는 것이 무방한 경우가 많습니다. 시장이자율을 5%로 보느냐 8%로 보느냐에 따라 1차연도 이자비용과 당기순이익이 달라지므로, 결산 전 근거 문서화와 전문가 검토가 안전합니다.

— 외감법 시행령 제5조 요건(자산 120억·부채 70억 등 2개 이상) 충족 여부와 최초 외감 연도 확인

— 전환사채 발행 조건 정리: 액면·만기·표면이자율·만기보장수익률·전환가액

— 가중평균차입이자율에 정책자금 등 비시장 조건의 저리 차입이 섞여 있는지 점검

— 시장이자율 선택 근거(동종시장이자율, 신용도 추정 등)를 문서로 보관

— 전환권대가 0 처리 시 그 논리(깊은 외가격 여부)를 감사인과 사전 협의

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