만기에 무조건 보통주로 바뀌는 전환우선주, 기본주당이익에 지금 넣어야 할까?

리픽싱 조건이 붙은 의무전환 전환우선주(CPS)를 기본주당이익 보통주식수에 지금 포함해야 하는지, K-IFRS 제1033호 문단 23과 문단 54의 판단 흐름을 스타트업 대표·재무담당자 눈높이로 정리했습니다.

만기에 반드시 보통주로 전환된다는 사실만으로 문단 23이 자동 적용되지는 않습니다. 진짜 분기점은 발행될 보통주식수가 확정되어 있는가입니다. 리픽싱(전환가격 조정) 조건이 있어 주식수가 미확정이면 조건 확정 전까지 기본주당이익에서는 제외하고, 희석효과가 있을 때만 희석주당이익에 반영하는 것이 원칙입니다. 근거는 조건부발행보통주를 다루는 제1033호 문단 54입니다.

부채로 계상한 의무전환 전환우선주 — 질의자는 문단 23 적용을 물었습니다

투자를 유치한 스타트업이 IPO를 준비하기 시작하면 반드시 마주치는 공시 지표가 주당이익(EPS)입니다. 특히 만기에 무조건 보통주로 전환되는 전환우선주(CPS)를 발행한 회사라면, 이 주식을 기본주당이익 계산에 지금 당장 넣어야 하는지가 고민이 됩니다. 오늘은 KIFRS 커뮤니티에 올라온 실제 질의를 바탕으로 현행 K-IFRS 제1033호의 판단 흐름을 정리해 드립니다.

질의를 올린 회사의 상황은 이렇습니다. 만기가 되면 투자자의 선택과 무관하게 무조건 보통주로 전환되는 전환우선주를 발행했고, 전환가격이 주가에 따라 조정되는 리픽싱 조건이 붙어 있습니다. 회사는 이 전환우선주를 재무제표에 부채로 계상하고 있습니다.

질의자가 근거로 든 문단 23은 '보통주로 반드시 전환하여야 하는 전환금융상품은 계약체결시점부터 기본주당이익 계산을 위한 보통주식수에 포함한다'고 정합니다. 그래서 질문은 두 가지였습니다. 첫째, 이 전환우선주도 문단 23에 따라 지금부터 주식수에 넣는 것이 맞는지. 둘째, 포함한다면 리픽싱으로 전환비율이 바뀔 때마다 적수를 다시 계산해야 하는지였습니다.

'반드시 전환된다'는 말의 함정 — 몇 주로 바뀔지는 아직 아무도 모릅니다

문단 23만 읽으면 답은 간단해 보입니다. 의무전환이니 '이미 보통주나 다름없다'고 보고 계약체결시점부터 포함하면 될 것 같습니다. 그런데 이 논리에는 숨은 전제가 있습니다. 바로 발행될 보통주식수가 확정되어 있어야 한다는 점입니다.

비유하자면, 만기에 반드시 지급되는 상품권이라도 '얼마짜리인지'가 그날 시세에 따라 정해진다면 지금 금액을 확정해 적을 수 없는 것과 같습니다. 리픽싱 조건이 있으면 전환비율이 미래 주가에 따라 움직이므로, 전환된다는 사실은 확실해도 몇 주가 발행될지는 조건이 확정되기 전까지 알 수 없습니다. 기본주당이익은 실제로 유통 중이거나 사실상 확정된 보통주만 담는 그릇이고, 잠재적·미확정 주식의 효과는 희석주당이익이 담당한다는 역할 분담이 이 사안의 판단 분기점입니다.

근거: K-IFRS 제1033호 주당이익 · 문단 23 (의무전환금융상품) · 문단 54 (조건부발행보통주)

답변의 근거는 제1033호 문단 54 — 조건 확정 전까지 기본EPS에서 제외

커뮤니티 답변자의 결론은 명확했습니다. 향후 전환비율이 조정되는 경우에는 문단 23을 적용하지 않는다는 것입니다. 근거로 든 제1033호(IAS 33) 문단 54는, 발행될 보통주식수가 보통주의 미래 시장가격에 따라 결정되는 조건부발행보통주는 모든 필요조건이 충족된 것이 아니므로 조건기간 말까지 기본주당이익 계산에 포함하지 않고, 희석효과가 있으면 희석주당이익에 반영하도록 합니다. 리픽싱 있는 의무전환 전환우선주도 같은 논리로 접근하는 것이 일반적입니다.

판단 흐름 3단계

① 반드시 전환되는 상품인가 → ② 전환될 주식수가 확정되어 있는가 → ③ 확정이면 문단 23에 따라 기본EPS에 포함, 미확정이면 기본EPS에서 제외하고 희석EPS에서 희석효과만 검토합니다. 현업의 흔한 실수는 세 가지입니다. '의무전환'이라는 단어만 보고 기본EPS에 포함하는 것, 전환비율이 바뀔 때마다 적수를 재계산하려는 것, 기본EPS와 희석EPS의 역할을 혼동하는 것입니다.

가상 수치 예시 — 455원 vs 500원

보통주 100만 주, 당기순이익 5억 원인 스타트업에서 전환우선주가 10만 주로 전환될 예정이라 하겠습니다. 리픽싱 없이 비율이 고정이면 문단 23에 따라 기본EPS는 5억 원 ÷ 110만 주 ≈ 455원, 리픽싱이 있어 포함하지 않으면 5억 원 ÷ 100만 주 = 500원입니다. 주당 45원, 약 9% 차이가 손익계산서 맨 아래 공시 숫자를 바꾸는 셈이라 IPO 심사나 투자계약상 지표 산정에서 민감한 차이입니다. 또한 이 전환우선주가 부채로 분류되어 있다면 관련 평가손익이 분모(주식수)가 아니라 분자(당기순이익)에도 영향을 준다는 점을 함께 챙겨야 합니다.

정리해보면 — 기본EPS 455원일까 500원일까, 결산 전에 확인할 것들

정리하면, '만기에 반드시 전환된다'는 사실만으로 문단 23이 자동 적용되는 것은 아닙니다. 발행될 주식수가 확정되어 있는지가 진짜 분기점이고, 리픽싱 조건이 있다면 조건이 확정될 때까지 기본주당이익에서는 제외한 뒤 희석주당이익에서 희석효과 여부만 검토하는 것이 원칙입니다.

다만 전환우선주 계약서의 리픽싱 문구는 회사마다 다르고, 전환가격 하한(플로어)의 존재나 조정 사유가 무엇인지에 따라 사안별로 판단이 달라질 수 있습니다. 결산·감사·IPO 준비를 앞두고 있다면 계약 조건을 기준서 문단과 하나씩 대조하면서 전문가의 검토를 받아 보시기를 권합니다.

— 문단 23의 의무전환 포함 원칙은 발행 주식수 확정이 전제입니다.

— 리픽싱으로 주식수가 미확정이면 기본EPS에 포함하지 않습니다.

— 답변 근거는 제1033호 문단 54의 조건부발행보통주 논리입니다.

— 부채 분류 시 평가손익이 당기순이익(분자)에 미치는 영향도 확인해야 합니다.

— 가상 예시로 기본EPS 455원 vs 500원, 약 9% 차이가 발생합니다.

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