모회사가 자회사에 돈 넣을 때, 유상증자 대신 CB를 쓰는 이유

유상증자는 자본을 늘려 튼튼해 보이는데, 모회사는 왜 이듬해 부채와 이자가 붙는 전환사채(CB)로 방식을 바꿨을까요. 100% 지배-종속 관계에서 자본과 부채 중 어떤 수단을 고르느냐가 재무제표에 만드는 차이를 숫자로 풀어드립니다. 되돌림 유연성과 연결 내부거래 상계가 핵심입니다.

유상증자로 늘린 자본은 감자 절차 때문에 되돌리기 어렵지만, CB는 상환·양도·전환으로 회수와 재편이 유연합니다. CB에서 생기는 이자는 100% 그룹 내부거래라 연결에서 전액 상계(제1110호 문단 B86)되어 연결당기순이익 영향이 0입니다. '임시 지원인가, 항구적 자본확충인가'라는 목적에 맞춰 수단을 고르는 것이 핵심이며, 세무는 별개로 검토해야 합니다.

10억을 두 번 지원, 왜 방식이 달랐나

실제 사례입니다. 상장사 A는 지분 100%를 가진 비상장 자회사 B에 자금을 지원했는데, 2022년에는 유상증자로, 2023년에는 B가 발행한 CB를 인수하는 방식으로 지원했습니다. 이해를 돕기 위해 지원액을 10억원, CB 표면이자율을 연 2%로 가정한 예시 숫자로 풀어보겠습니다.

유상증자 방식에서는 A가 B의 신주를 10억원에 인수합니다. A의 별도재무제표에는 종속기업투자주식 10억원이 늘고, B의 자본은 10억원 증가합니다. CB 인수 방식에서는 A에 금융자산 10억원, B에 전환사채(부채) 10억원이 잡히고, 매년 2천만원의 표면이자가 오갑니다. 겉으로는 유상증자가 '자본이 늘어 튼튼해 보이는' 방식인데, 왜 이듬해 부채와 이자가 생기는 CB를 택했을까요. 결정적 차이는 넣은 뒤에 어떻게 되돌리거나 바꿀 수 있느냐에 있습니다.

넣기는 쉬워도 빼기는 어렵다 — 자본과 부채의 갈림길

유상증자로 늘린 자본은 되돌리기가 매우 어렵습니다. 자본을 줄이려면 감자(자본금 감소)를 해야 하는데, 감자는 상법상 주주총회 특별결의와 채권자 보호절차(이의제출 공고 등)를 거쳐야 하는 번거로운 과정입니다. 마치 벽에 못을 박아버린 것처럼, 넣기는 쉬워도 빼기는 까다롭습니다.

반면 CB는 만기에 상환하거나, 외부 투자자가 나타나면 그 CB를 제3자에게 양도하거나 전환권을 행사해 지분으로 바꾸는 등 자본구조를 유연하게 재편할 수 있습니다. '투자가 아직 안 들어와서 일단 모회사가 대주고, 나중에 투자가 들어오면 그 CB를 투자자에게 넘기는' 구조 설계가 가능합니다.

근거: K-IFRS 제1110호 문단 B86 · 상법상 감자 채권자 보호절차

그 이자, 연결에서는 사라진다 — 내부거래 상계

여기서 연결재무제표(제1110호)의 원리가 결정적입니다. A와 B는 지분 100%로 묶인 하나의 연결실체입니다. CB에서 발생하는 이자는 A에게는 이자수익, B에게는 이자비용인데, 연결에서는 이런 내부거래가 전액 제거됩니다. 근거는 제1110호 문단 B86으로, 그룹 내부의 자산·부채·자본·수익·비용·현금흐름을 전액 상계 제거하도록 규정합니다. B가 이자비용 2천만원을 인식해도 A가 같은 2천만원을 이자수익으로 인식하므로 연결당기순이익 영향은 0이고, 현금도 그룹 밖으로 유출되지 않습니다.

계정과목도 정리해두면 좋습니다. A가 인수한 CB는 금융자산(제1109호 문단 4.1)으로 상각후원가(AC) 또는 당기손익-공정가치(FVPL)로 분류하고, B는 그 CB를 부채요소와 자본요소로 구분(제1032호 문단 28~29)해 전환사채로 인식합니다. 연결 단계에서 내부 CB와 관련 손익이 모두 제거되므로 연결 관점의 손익 왜곡은 없습니다.

현업의 흔한 실수는 별도재무제표만 보고 'B에 이자비용이 생기니 그룹이 손해'라고 판단하는 것입니다. 연결 상계 사실을 놓치면 수단 선택을 잘못할 수 있습니다.

회계는 상계돼도, 세무는 별개다

적용 시점은 현행 K-IFRS(2026년 기준)이며, 자본과 부채의 이러한 성격 차이는 기준 개정과 무관하게 유지되는 원리입니다. 다만 CB에 전환권·리픽싱 등 특수조건이 붙으면 부채·자본(또는 파생상품) 구분 판단이 달라질 수 있어 개별 사안은 검토가 필요합니다.

특히 세무는 회계와 별개 쟁점입니다. 특수관계자인 모회사–자회사 간 CB·대여는 법인세법상 부당행위계산부인에 따라 적정 이자율(가지급금 인정이자, 현행 법인세법 시행령 기준)이 적용될 수 있어, 회계상 내부상계와 무관하게 세무 검토가 별도로 필요합니다.

정리해보면

100% 지배-종속 간 자금지원에서 유상증자와 CB는 '자금이 들어간다'는 결과는 같지만, 되돌림 유연성과 투자유치 대응에서 큰 차이가 납니다. 유상증자는 자본을 즉시 늘려 튼튼해 보이지만 감자 절차 때문에 되돌리기 어렵고, CB는 부채·이자가 생기지만 그 이자가 연결에서 전액 상계되어 실질 영향이 없고 양도·전환으로 회수·재편이 유연합니다. 다만 부채비율 상승, 전환조건 설계 복잡성, 특수관계자 세무 등 유의점이 있으니 '임시 지원인지, 항구적 자본확충인지'라는 목적에 맞춰 전문가 검토를 거쳐 선택하시길 권합니다.

—지원 목적 구분 — '임시 지원'인지 '항구적 자본확충'인지 먼저 정한 뒤 자본·부채 수단을 고른다.

—연결 상계 확인 — 100% 지배-종속이면 CB 이자는 연결에서 상계(제1110호 문단 B86)되어 연결손익 영향이 0이다.

—전환·리픽싱 조건 — 조건에 따라 부채·자본 구분 판단이 달라진다(제1032호 문단 28~29).

—투자유치 설계 — 향후 외부 투자 시 CB 양도·전환 계획을 미리 설계하고, 감자는 채권자 보호절차가 필요하므로 자본은 신중히 늘린다.

—세무 별도 검토 — 특수관계자 간 CB·대여는 법인세법상 적정이자율(가지급금 인정이자, 현행 시행령 기준) 검토가 필요하다.

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