콜옵션으로 되산 자기전환사채, 종업원에게 주식으로 주면 회계처리는?

콜옵션을 행사해 만기 전에 되산 자기전환사채를 주식으로 바꿔 직원에게 지급하면, '사채 재발행'일까요 아니면 '주식을 그냥 준 것'일까요? 이미 갚아 소멸된 사채는 잊고, 부여한 주식의 공정가치만큼을 급여로 잡는다는 것이 결론입니다. K-IFRS 관점에서 숫자와 함께 풀어드립니다.

콜옵션 행사로 되산 자기전환사채는 상환 시점에 이미 소멸·제거된 채무이므로, 이를 '재발행'한다는 전제(View1·View2)는 성립하지 않습니다(K-IFRS 제1109호 문단 3.3.1 취지). 실질은 종업원에게 대가 없이 지분상품을 지급한 주식기준보상이며, 제1102호에 따라 부여한 주식의 공정가치로 급여(비용)와 자본을 인식합니다. 즉시 가득 시 부여일에 전액 인식하며, 사채 액면이 아니라 주식 시가가 측정 기준입니다.

액면 5천만원 자기사채로 직원에게 5,000주, 실제 상황은?

상황을 정리하면 이렇습니다. 회사는 과거 발행했던 전환사채(CB)에 붙은 콜옵션을 행사해 만기 전에 사채를 되샀고, 이를 자기전환사채(자기사채)로 보유하고 있었습니다. 이후 이사회 결의로 이 자기전환사채를 주식으로 전환해 종업원에게 부여하기로 했습니다.

부여 대상 사채의 액면은 5천만원, 계약상 전환비율은 액면 1만원당 1주이므로 종업원은 총 5,000주를 받게 됩니다. 현업에서 나온 견해는 세 갈래였습니다. View1은 자기사채를 액면 5천만원으로 재발행한 것으로 보는 안, View2는 자기사채의 공정가치(예: 6천만원)로 재발행한 것으로 보는 안, View3은 공정가치로 자기주식을 취득한 뒤 매각한 것으로 보는 안입니다. 어느 쪽이 맞느냐가 이 사안의 핵심 쟁점입니다.

'사채를 다시 발행한다'는 생각이 왜 함정일까

헷갈리는 이유는 사채가 회사 장부에 '자기사채'라는 이름으로 남아 있는 것처럼 느껴지기 때문입니다. 자산처럼 보이니 직원에게 넘길 때 다시 발행(재발행)하는 그림을 떠올리게 됩니다. 하지만 여기에 함정이 있습니다. 콜옵션을 행사해 사채를 되샀다는 것은, 발행자 입장에서 그 사채가 이미 상환·소멸되었다는 뜻입니다.

채무자와 채권자가 같아졌으므로 계약상 의무가 사라져 금융부채는 제거(소멸)됩니다(K-IFRS 제1109호 금융부채 제거 규정, 문단 3.3.1 취지 — 계약상 의무가 이행·소멸·취소될 때 금융부채를 제거). 되산 자기사채를 자산으로 계속 남겨둘 근거도 없습니다. 즉 갚아서 없어진 빚을 다시 살려 '재발행'한다는 전제(View1·View2) 자체가 성립하지 않습니다. 이것이 실무에서 가장 흔한 오해입니다.

그렇다면 실질은 무엇일까요? 회사가 종업원에게 근무조건 같은 대가 없이 주식을 지급한 것입니다. 형식은 '사채 전환'이지만 실질은 '지분상품(주식)을 무상에 가까운 조건으로 준 것'이고, 이는 주식기준보상 영역입니다. 아래 표로 세 견해를 비교해 보겠습니다.

근거: K-IFRS 제1109호(금융상품) 문단 3.3.1 · 제1102호(주식기준보상) 문단 14~15 취지. 금액은 예시 가정치이며 실제와 다를 수 있습니다.

K-IFRS는 '주식의 공정가치'로 즉시 급여·자본을 잡으라 한다

현행 K-IFRS 제1102호(주식기준보상)는, 종업원에게 지급하는 주식결제형 보상을 부여한 지분상품의 공정가치로 측정하도록 합니다. 특히 근무기간 같은 가득조건 없이 즉시 가득되는 경우에는 앞으로 나눠 받을 용역이 없으므로 부여일에 전액을 비용과 자본으로 인식합니다(제1102호 문단 14~15 중 즉시 가득 부여 관련 규정 취지 — 부여일 전액 인식, 2026년 기준).

숫자로 보면 — 5,000주 × 12,000원 = 6천만원

종업원에게 준 주식이 5,000주, 부여일의 주당 공정가치가 12,000원이라고 가정하면 주식보상비용은 6천만원(=5,000주×12,000원)입니다. 분개는 (차) 급여(주식보상비용) 6천만원 / (대) 자본금·주식발행초과금 합계 6천만원입니다. 결과적으로 당기순이익은 6천만원 감소하고, 상대 계정으로 자본금·주식발행초과금은 6천만원 증가하며, 부채나 현금 유출은 없습니다. 자본 총계로 보면 비용이 이익잉여금을 6천만원 줄이고 납입자본이 6천만원 늘어 순액 영향은 상쇄되지만, 손익계산서에는 비용이 그대로 반영됩니다.

되산 자기사채는 이 분개와 무관

콜옵션 행사로 되산 자기사채 액면 5천만원은 상환 시점에 이미 제거되어 이 분개와는 무관합니다. 만약 View1처럼 액면 5천만원으로 급여를 잡으면, 실질(주식 공정가치 6천만원)보다 비용이 1천만원 과소계상되어 손익이 왜곡됩니다. 다만 가득조건 유무와 주식 공정가치 산정 방법에 따라 결론이 달라질 수 있으므로, 사안별로 전문가 검토가 필요합니다.

저장 전 꼭 확인할 실무 체크포인트

이 거래의 뼈대는 단순합니다. 이미 갚은 사채는 잊고, 직원에게 준 '주식의 공정가치'만큼을 급여로 잡고 상대 계정은 자본으로 처리하는 것입니다. 실무에서는 두 가지를 특히 조심해야 합니다. 첫째, 콜옵션으로 제거된 사채를 다시 살려 사채 계정을 세우지 말 것. 둘째, 급여를 사채 액면이 아니라 부여일 주식 공정가치로 측정할 것.

여기에 가득조건이 있는지(즉시 가득인지 근무기간이 붙는지)를 확인하면 비용을 일시 인식할지 이연할지가 갈립니다. 비유하자면, 빌린 돈을 다 갚아 계약서를 찢은 뒤에 새 선물(주식)을 직원에게 주는 것과 같습니다. 찢어진 옛 계약서(사채)로 선물의 가격을 매기지 않고, 선물 자체의 시가로 회계처리한다고 기억하면 쉽습니다.

정리해보면

콜옵션 행사로 되산 사채는 이미 상환·제거된 것이므로 '재발행'(View1·View2) 전제가 성립하지 않습니다(제1109호 문단 3.3.1 취지). 가득조건 없이 직원에게 준 주식은 K-IFRS 제1102호에 따라 주식의 공정가치로 즉시 급여·자본을 인식합니다. 예시로 5,000주×주당 12,000원=6천만원을 급여로 인식하면 당기순이익 6천만원 감소, 자본금·주발초 6천만원 증가, 현금·부채 영향은 없습니다. 사채 액면 5천만원으로 급여를 잡으면 비용이 1천만원 과소계상되어 손익이 왜곡됩니다. 가득조건·공정가치 산정에 따라 결론이 달라질 수 있어 사안별 전문가 검토가 필요합니다.

—사채 제거 확인 — 콜옵션으로 되산 사채가 상환 시점에 제거(소멸)되었는지, 자기사채를 자산으로 남겨두지 않았는지 점검

—가득조건 확인 — 종업원 주식 부여에 근무기간 등 가득조건이 있는지 확인(즉시 가득이면 부여일 전액 비용)

—공정가치 측정 — 급여(주식보상비용)를 사채 액면이 아니라 부여일 주식의 공정가치로 측정했는지 확인

—상대 계정 — 상대 계정이 부채가 아니라 자본(자본금+주식발행초과금)으로 처리되었는지 확인

—문서 보관 — 주식 공정가치 산정 근거(평가자료)와 이사회 결의·부여일 시점을 문서로 보관

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 지분성 보상을 설계·정리 중인 성장기업이라면 사전 점검으로 시행착오를 줄이세요. 전화 02-6956-3338 · khs0628@changeui.co.kr