자회사가 발행한 전환사채, 우리 연결 희석주당이익 분모에 더하면 왜 틀릴까

종속기업이 CB·BW·RCPS를 발행했다면 연결 희석주당이익은 어떻게 계산할까요. 스타트업 결산에서 가장 자주 틀리는 지점입니다. 전환해도 지배기업 주식은 한 주도 늘지 않는데, 그렇다고 무시해도 되는 것은 아닙니다.

K-IFRS 제1033호 문단 40의 답은 '무시하라'도 '분모에 더하라'도 아니고 '분자에서 반영하라'입니다. 전환해도 지배기업 주식수는 늘지 않으므로, 분모는 두고 종속기업 희석EPS × 보유주식수로 분자(지배주주 귀속이익)를 재계산합니다. 지배기업 보통주가 나오는 증권만 분모에 가산합니다.

지배기업 100만주, 자회사 10만주

지배기업과 종속기업 모두 CB·BW·RCPS를 발행 중입니다. 금액이 없어 아래는 가상 예시입니다.

P사(2026년 12월기)는 보통주 1,000,000주, 종속기업 S사는 100,000주 중 80,000주(80%)를 보유합니다. S사 순이익 10억원, P사 자체 이익 20억원이면 지배주주 귀속 순이익 20억원 + (10억원 × 80%) = 28억원, 기본EPS 주당 2,800원입니다.

그런데 S사가 외부 투자자에게 발행금액 10억원, 표면이자율 2%, 전환가액 주당 40,000원의 CB를 발행했습니다. 전환되면 S사 보통주 25,000주. 전환권조정 상각을 반영한 유효이자 기준 이자비용 6,400만원, 법인세효과(22%)를 뺀 세후 약 5,000만원이 분자에 되살아납니다. 전환되어도 P사 주식은 한 주도 늘지 않는데, 무관할까요.

주당이익은 분수다 — 자르는 칼과 내 접시

'희석'하면 주식수(분모)부터 떠올리기 쉽고, 지배기업 CB라면 그 직관이 맞습니다. 하지만 주당이익은 분수여서, 분모는 '몇 조각으로 자르는가', 분자는 '내 접시에 퍼담기는 양'. 종속기업 CB는 자회사에서 퍼오는 몫을 줄입니다.

S사 CB가 전환되면 S사 주식은 100,000주에서 125,000주가 되고, P사 보유 80,000주의 유효지분율은 80%에서 64%로 떨어집니다. P사 주식수는 그대로인데 귀속이익이 주는 것, 이것이 문단 40의 희석입니다.

근거: K-IFRS 제1033호 문단 33·36·40 (2026년 기준)

문단 40을 읽는 4단계와 2,672원

K-IFRS 제1033호(2026년 기준) 문단 40은 종속기업 등이 발행한 잠재적보통주가 보고기업 기본EPS를 희석한다면 희석EPS 계산에 포함하도록 규정합니다.

1·2단계 — 누구의 주식이 나오는가

지배기업 보통주가 나오면 분모에 가산하고 세후 이자비용을 분자에 가산합니다(문단 36·33). 종속기업 자기 보통주라면 분모는 두고 종속기업 희석EPS × 보유주식수로 분자를 재계산합니다.

3·4단계 — 외부 발행분·희석효과만

문단 40은 '보고기업이 아닌 자에게 발행'으로 한정하므로 연결 내부 보유분은 제외하고, 희석효과가 있을 때만 포함합니다(문단 41).

S사 희석EPS = (10억원 + 0.5억원) ÷ 125,000주 = 주당 8,400원. P사 몫은 80,000주 × 8,400원 = 6.72억원으로 희석 전 8억원보다 1.28억원 줄고, 분자 26.72억원, 분모는 여전히 1,000,000주. 따라서 희석EPS 주당 2,672원, 기본EPS 대비 주당 128원, 약 4.6% 하락. 누락하면 2,800원으로 과대표시되며, 연결포괄손익계산서 하단과 주당이익 주석에 공시됩니다.

자본도 함께 움직인다

S사 순자산 50억원이면 전환 전 귀속분 40억원·비지배지분 10억원. CB 10억원이 자본 대체 시(단순화) 순자산 60억원, 유효지분율 64%로 귀속분 38.4억원·비지배지분 21.6억원. 지배주주 귀속 자본은 1.6억원 줄고 비지배지분은 11.6억원 늘어납니다.

가장 흔한 실수는 종속기업 CB·BW·RCPS의 전환가능주식수를 지배기업 분모에 더하는 것인데, 주식 종류가 달라 오류입니다. 무시하면 분자 조정을 빠뜨립니다. '종속기업 등'에는 공동기업·관계기업도 포함되어 지분법이익도 같은 방식으로 따집니다.

정리해보면

출발점은 언제나 "전환하면 누구의 주식이 나오는가" 하나이고, 여기서 분모로 갈지 분자로 갈지가 갈립니다. 예시에서 자회사 CB 하나로 기본EPS 2,800원이 희석EPS 2,672원으로 약 4.6% 내려갔고, 분모 1,000,000주는 그대로였습니다. 다만 전환조건 조정, RCPS 참가적 조건, 반희석효과 순위, 유효이자율이 겹치면 계산이 달라지므로 사안별 전문가 검토가 필요합니다.

—발행 회사 목록화 — 우리 연결실체 안에서 CB·BW·RCPS를 발행한 회사를 지배기업·종속기업·관계기업·공동기업으로 모두 목록화했는가

—교부 주식 구분 — 각 증권이 전환되면 지배기업 보통주가 나오는지, 발행 회사 자기 보통주가 나오는지 구분했는가

—분모 오류 점검 — 종속기업 자기 주식이 나오는 증권을 지배기업 희석EPS 분모에 잘못 더하지 않았는가

—분자 재산정 — 종속기업 희석EPS를 먼저 계산한 뒤 지배기업 보유주식수를 곱해 분자를 재산정했는가(문단 40)

—내부보유·반희석 — 해당 증권을 연결 내부에서 보유 중이라면 소거했고, 반희석효과 여부를 확인했는가(문단 41)

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 성장 단계별 맞춤 재무 전략 설계부터 실행까지, 함께 갑니다.