관계기업이 RCPS를 발행했는데 내 지분법주식은 그대로여도 될까? 간주처분손익 판단

투자한 스타트업이 시리즈B에서 상환전환우선주(RCPS)를 발행하면, 그 회사를 지분법으로 반영 중인 법인 투자자에겐 질문이 하나 붙습니다. 희석된 만큼 간주처분손익을 인식해야 할까요. RCPS가 부채면 지분율 변동을 무시해도 되는지, 아니라면 새 지분법주식을 어떻게 계산하는지 가상의 숫자로 따라가 봅니다.

RCPS는 상환청구 조건 탓에 대부분 금융부채로 분류되고(제1032호 문단 16·18(a)), 자본도 보통주 수도 그대로여서 처분손익이 없어 보입니다. 그러나 배당·잔여재산에서 보통주와 동일하다면, 우선주를 자본으로 가정한 자본에 유효지분율을 적용해 다시 산정하는 것이 실질에 부합합니다. 예시에서 지분율은 30%에서 24%로 내려가도 프리미엄 발행 덕에 지분법주식은 30억에서 33.6억원, 간주처분이익 3.6억원입니다.

시리즈B에서 RCPS 25주 발행 — 30% 주주 A사의 장부에 생긴 일

아래 숫자는 가상의 예시입니다. B사는 보통주 100주, 자본 100억원, 주당 순자산가치 1억원. A사는 보통주 30주(30%)와 이사회 의석 1석으로 유의적인 영향력이 인정되고, 지분법적용투자주식 30억원을 보유합니다.

B사는 벤처캐피탈에 RCPS 25주를 40억원(주당 1.6억원)에 발행했습니다. 순자산가치보다 60% 높은 프리미엄이지만, 상환청구 조건 탓에 전액 금융부채로 분류했습니다.

그 결과 자본도 보통주 수도 A사 지분율 30%도 그대로입니다. 처분손익도 0원일까요.

자본은 그대로인데 내 몫만 줄었다는 모순

형식과 실질이 정반대를 가리킵니다. RCPS 대금 40억원은 자산·금융부채 증가로 끝나 자본은 늘지 않고, 보통주 수도 그대로여서 지분법 계산식(순자산 × 지분율)이 안 바뀝니다.

반면 RCPS가 배당·잔여재산·전환권으로 보통주와 같은 몫을 가져간다면, 열매를 나눠 갖는 지분은 125주분이고 A사의 경제적 몫은 이미 24%입니다.

형식대로 둔다고 손익이 0원인 것도 아닙니다. 누적적 우선배당 연 8%(3.2억원)는 B사의 이자비용이 되고(제1032호 문단 35), A사 지분법이익도 매년 0.96억원 감소합니다.

근거: K-IFRS 제1032호 문단 16·18(a)·35 · 제1028호 문단 35~36

6단계로 짚는 판단 흐름

1~3단계 — 분류를 맞추고 실질을 확인한다

1단계, RCPS가 B사 장부에서 부채인가 자본인가. 제1032호 문단 16은 금융자산 인도 의무가 없어야 자본으로 보고, 문단 18(a)는 보유자가 상환 청구 가능한 상환우선주를 금융부채로 봅니다.

2단계, 회계정책을 A사 기준에 맞춥니다. B사가 K-GAAP으로 자본 처리했다면 그 재무제표를 그대로 쓸 수 없습니다(제1028호 문단 35·36).

3단계, 참가적·누적적 여부와 전환비율·배당권으로 보통주와 동일한지 봅니다. 제1028호 문단 37은 자본으로 분류되는 누적적 우선주 규정이라 본 사례엔 적용되지 않습니다.

4~6단계 — 다시 계산하고 영향력을 재확인한다

4단계, 우선주를 자본으로 가정한 자본에 유효지분율을 적용합니다. 가정자본 140억 × (30주 ÷ 125주 = 24%) = 33.6억원. 명문 규정이 아니라 원 질의 스레드의 접근이니, 금감원 질의회신 [2020-FSSQA20] 전문을 확인해 계약조건과 대조해야 합니다.

5단계, 장부금액 30억원과의 차이 3.6억원을 간주처분이익으로 인식해 당기순이익과 자본이 각각 3.6억원 늘어납니다. 6단계, 유의적 영향력이 남았는지 봅니다. 상실했다면 제1028호 문단 22에 따라 지분법을 중단하고 잔여 지분을 공정가치로 측정합니다.

지분율은 내렸는데 이익이 나는 이유

지분율은 떨어졌는데 이익이 납니다. 조각은 줄어도 프리미엄 발행으로 피자가 커졌기 때문입니다. 반대로 25주를 20억원에 할인발행했다면 가정자본 120억 × 24% = 28.8억원 → 간주처분손실 1.2억원. 지분율 하락이 곧 손실은 아닙니다.

흔한 오류는 유효지분율만 24%로 낮추고 자본은 100억원 그대로 둔 채 지분법주식을 24억원으로 과소계상(손실 6억원 과대)하는 것입니다.

정리해보면

이 질의의 답은 '인식한다 / 안 한다'는 이분법에 있지 않습니다. 계약조건을 읽고 보통주와 경제적으로 같다면, 자본으로 가정한 자본에 유효지분율을 적용해 다시 계산하는 것이 원 질의 스레드가 제시한 실무 해법입니다. 부채로 둔 채 30%를 유지해도 지분법이익이 매년 0.96억원 줄어드니, '아무 일도 없다'는 인식 자체가 오해입니다. 명문 규정이 아닌 만큼 최종 판단은 사안별 전문가 검토를 거치시기 바랍니다.

—계약서 확인 — RCPS 계약서(텀시트·정관)에서 상환청구권 주체와 조건을 직접 확인하고, B사 장부의 부채·자본 분류가 제1032호 문단 16·18(a)에 부합하는지 검증했는가

—회계정책 일치 — B사 재무제표가 K-GAAP 기준이라면 RCPS를 금융부채로 재분류하는 정책 일치 조정(제1028호 문단 35~36)을 거친 뒤 지분법을 적용했는가

—실질 동일성 — RCPS의 배당권·참가 여부·전환비율을 확인해 보통주와 경제적 특성이 사실상 동일한지 판단하고 그 근거를 문서화했는가

—가정의 정합성 — 유효지분율만 24%로 낮추고 자본은 100억원 그대로 둔 채 계산해 지분법주식을 24억원으로 과소계상(손실 6억원 과대)하지는 않았는가

—영향력 재평가 — 라운드 후에도 이사회 의석·주주간계약상 권리로 유의적 영향력이 유지되는지 재평가했는가(상실 시 제1028호 문단 22에 따라 지분법 중단·공정가치 측정)

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 성장 단계별 맞춤 재무 전략 설계부터 실행까지, 함께 갑니다.