전환사채에 매도청구권이 붙어 있을 때, 유동일까 비유동일까

전환권·풋옵션·매도청구권이 한꺼번에 붙은 CB의 유동·비유동 분류는 부채비율과 유동비율을 곧바로 흔듭니다. 무엇이 분류를 가르는지 실제 발행조건으로 짚어 봅니다.

전환사채의 유동·비유동 분류는 "기업이 보고기간 후 12개월 이상 결제를 무조건 연기할 수 있는가"로 갈립니다. 투자자 풋옵션이 12개월 내 행사가능하면 사채 본체는 유동, 밖이면 비유동입니다. 발행자 매도청구권(콜)은 기업의 권리라 그 자체로 유동화하지 않아 비유동으로 볼 여지가 있습니다.

전환권·상환청구권·매도청구권이 한꺼번에 붙은 발행조건

전환사채(CB)를 발행하면 전환권과 조기상환청구권(투자자 풋옵션), 매도청구권(발행자 콜옵션)이 한꺼번에 따라붙는 경우가 많습니다. 이 파생요소와 사채 본체를 재무상태표에서 유동으로 볼지 비유동으로 볼지는 부채비율과 유동비율을 곧바로 흔들기 때문에, 투자 유치를 앞둔 스타트업일수록 예민한 문제입니다.

예시 발행조건을 보겠습니다. 전환권은 발행일로부터 1년 후, 투자자 풋옵션은 2년 후, 발행자 매도청구권은 발행 1년 후부터 2년까지 발행금액의 40% 한도로 행사할 수 있습니다. 언뜻 매도청구권 행사가능 시점이 1년 이내이므로 관련 파생상품자산을 유동으로 잡는 것이 자연스러워 보입니다. 그런데 회사가 12개월 내 매도청구권을 행사할 계획이 없고 전환·조기상환도 예상되지 않는다면 비유동으로 분류할 수 있다는 실무 해석이 있어 혼란이 생깁니다.

같은 사채라도 어떤 옵션에 주목하느냐에 따라 결론이 달라지므로, 먼저 분류의 기준선을 명확히 잡아 두는 것이 중요합니다. 아래에서는 그 기준선이 무엇인지, 그리고 발행자 콜과 투자자 풋이 왜 서로 다르게 취급되는지를 차례로 살펴봅니다.

"내가 미룰 수 있는 권리가 있는가"가 분류를 가른다

핵심은 제1001호 문단 66~76의 유동·비유동 분류 원칙, 그중에서도 "보고기간 후 12개월 이상 결제를 연기할 수 있는 무조건적 권리가 기업에 있는가"입니다(문단 69(d)). 상대방인 투자자가 언제든 행사할 수 있는 권리(written put)를 쥐고 있으면 기업은 결제를 무조건 미룰 권리가 없으므로, 그 옵션이 보고기간 종료일 기준 12개월 내에 행사가능한지에 따라 유동·비유동을 판단합니다.

반대로 매도청구권처럼 행사 여부가 발행자 손에 달린 옵션은 기업이 스스로 결제를 앞당길 이유가 없어 그 자체만으로는 사채 본체를 유동으로 만들지 않습니다. 기업이 12개월 내 행사할 계획이 없고 다른 조기상환·전환도 예상되지 않는다면 그 파생요소는 비유동으로 볼 여지가 있습니다.

내재파생특성은 원칙적으로 묶어서 평가한다

복합상품에 포함된 여러 내재파생특성(전환권·풋옵션 등)은 원칙적으로 하나로 묶어 평가한다는 점도 실무 포인트입니다(제1109호 문단 B4.3.4). 다만 위험의 성격이 서로 다르고 독립적으로 분리할 수 있으면 예외가 될 수 있습니다.

근거: K-IFRS 제1001호 문단 66~76·69(d) · 제1109호 문단 B4.3.4

숫자로 보면 — 풋 행사시점이 유동비율을 가른다

숫자로 예를 들어 보겠습니다. 사채 장부금액이 100억 원이고, 결산일 현재 투자자 풋이 행사가능해지는 시점이 아직 1년 넘게 남았다면, 기업이 12개월 이상 결제를 미룰 수 있으므로 사채 100억 원을 비유동부채로 분류할 수 있고 유동비율이 상대적으로 좋게 나타납니다.

반대로 시간이 흘러 다음 결산일에 풋 행사가능일이 12개월 이내로 들어오면, 같은 사채 100억 원이 유동부채로 재분류되어 유동비율이 급격히 나빠집니다. 발행조건은 그대로인데 시간이 지나면서 분류가 바뀌는 것입니다. 그래서 결산 시점마다 풋 행사가능일까지 남은 기간을 다시 확인해야 합니다.

실무에서는 이 재분류 시점을 놓쳐 유동비율이 갑자기 악화된 것처럼 보이는 사례가 적지 않습니다. 발행 시점에 미리 재분류 일정을 표시해 두면, 투자 심사나 차입약정 준수(covenant) 점검에서 예상치 못한 지표 악화를 피할 수 있습니다.

실무에서 흔한 실수

흔한 실수는 행사가능일이 1년 이내라는 이유만으로 모든 파생요소와 사채를 기계적으로 유동으로 잡는 것입니다. 반대로 발행자 콜 한도(예: 40%)만큼 사채를 임의로 비유동 분리하는 것도 근거가 약합니다.

유동·비유동은 기업의 무조건적 연기권 유무로 판단하며, 발행자 콜 한도는 그 자체로 비유동 분할의 근거가 되지 않습니다. 현행 K-IFRS 제1001호·제1109호(2026년 기준)에 근거하되, 실제 조건은 계약마다 달라 반드시 발행조건 전문을 놓고 전문가 검토를 거치는 것이 안전합니다.

정리해보면

분류의 출발점은 "누가 결제를 미룰 수 있는가"입니다. 투자자 풋이 보고기간 종료일 기준 12개월 내 행사가능하면 사채 본체는 유동, 밖이면 비유동입니다(제1001호 문단 66~76·69(d)). 발행자 콜(매도청구권)은 기업의 권리라 조기결제를 강제하지 못해 비유동 판단을 뒤집지 않습니다. 발행조건이 복잡할수록 결산마다 분류를 다시 점검하고 전문가 검토를 병행하는 것이 안전합니다.

— 각 옵션의 권리 주체가 투자자인지 발행자인지 먼저 구분한다.

— 보고기간 종료일 기준 투자자 풋이 12개월 내 행사가능한지 확인한다.

— 보고기간 후 조기상환 결정 등 후속사건이 분류를 바꾸는지 검토한다.

— 발행자 콜 한도를 근거로 사채를 임의 비유동 분리하지 않았는지 점검한다.

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