전환사채 만기전환 회계처리, 파생상품부채는 평가이익일까 주식발행초과금일까?

스타트업이 발행한 전환사채가 만기에 보통주로 전환되는 순간, 그동안 파생상품부채로 평가해 온 전환권을 어디로 보낼지가 문제가 됩니다. 평가이익(손익)으로 털지, 주식발행초과금(자본)으로 대체할지에 따라 당기순이익이 크게 달라집니다. IFRS 적용 초기기업의 만기전환 분개를 손익 인식 여부 중심으로 정리합니다.

만기에 전환사채를 보통주로 전환하면 사채 본체와 내재파생 전환권부채를 전액 제거하고 동일한 금액만큼 자본을 증가시킵니다. 전환은 회사와 주주 간 자본거래이므로 제거되는 파생부채는 파생상품평가이익(손익)이 아니라 자본금·주식발행초과금으로 대체되며 손익은 인식하지 않습니다. 손익을 인식하는 조기상환과 반드시 구분해야 합니다. 근거는 현행 K-IFRS 제1032호(2026년 기준)입니다.

만기에 CB가 주식으로 바뀌는 순간, 장부에는 무엇이 남아 있을까

어떤 IFRS 적용 회사가 과거에 전환사채를 발행했고, 그 안에 내재된 전환상환권을 파생상품부채로 분리해 인식했다고 하겠습니다. 이후 매 결산기마다 이 파생부채를 공정가치로 평가(FVPL)해 왔고, 주가나 조건 변동에 따른 변동분은 파생상품평가손익으로 손익계산서에 반영되어 왔습니다.

드디어 만기가 도래하고 사채권자가 상환 대신 보통주 전환을 선택하면, 이제 장부에는 두 덩어리의 부채가 남아 있습니다. 하나는 사채 본체(차입금 성격의 부채요소)이고, 다른 하나는 그동안 평가해 온 파생상품부채(전환권)입니다. 전환이 실행되면 회사는 새로 보통주를 발행해 주고 그 대가로 이 두 부채를 장부에서 없앱니다. 문제는 지금까지 손익으로 오르내려 온 파생부채를 마지막에 제거할 때, 그 상대계정을 손익에 둘 것이냐 자본에 둘 것이냐입니다.

평가해 온 습관대로 손익으로 털면 왜 문제가 될까

헷갈리는 지점은 '보유 기간 중의 처리'와 '전환 시점의 처리'가 성격이 다르다는 데 있습니다. 보유 기간 중 파생부채를 공정가치로 재측정하며 발생한 손익은 손익 인식이 맞습니다. 그래서 담당자는 만기 전환도 그 연장선에서 파생부채 제거액을 평가이익으로 마무리하고 싶어집니다.

그러나 전환이라는 사건 자체는 회사와 주주 사이의 자본거래입니다. 회사가 부채를 갚는 대신 지분(보통주)을 내어주는 거래이므로, 제거되는 부채는 손익을 거치지 않고 곧바로 자본으로 대체됩니다. 판단의 분기점은 '이 거래가 손익거래인가, 자본거래인가'이며, 만기 전환은 명백히 후자입니다.

또 하나 혼동을 부르는 것은 조기상환(중도 상환)과의 대비입니다. 만기 전 현금으로 상환하거나 조건을 바꿔 정산하는 경우에는 부채요소와 자본요소를 나누고 그 차이를 손익으로 인식할 여지가 있습니다. 반면 만기에 주식으로 전환되는 경우는 손익이 발생하지 않는 순수 자본거래로 정반대입니다. 이 둘을 같은 것으로 묶어 버리면 분개가 어긋납니다.

부채 10억을 제거하면 자본 10억으로, 당기손익은 0이 되는 이유

K-IFRS 관점의 결론은 분명합니다. 만기에 전환사채를 보통주로 전환하면 전환시점의 부채, 즉 사채 본체와 내재파생 전환권부채를 전액 제거하고 동일한 금액만큼 자본을 증가시킵니다. 전기말까지 전환권을 공정가치로 평가해 왔더라도, 전환 시점의 제거는 손익이 아니라 자본(자본금과 주식발행초과금)으로 흘러가며 파생상품평가이익 같은 손익은 인식하지 않습니다.

숫자로 확인해 보겠습니다. 전환일에 사채 장부금액 8억 원과 파생상품부채 2억 원, 합계 부채 10억 원이 남아 있다고 하겠습니다. 여기에 액면 5억 원의 보통주를 발행해 전환하면 자본금 5억 원과 주식발행초과금 5억 원이 늘어 자본이 10억 원 증가합니다. 결과적으로 부채가 10억 원 감소하고 자본이 10억 원 증가하며, 손익계산서에 미치는 영향은 0원입니다.

근거: K-IFRS 제1032호 금융상품 표시 · 제1109호(내재파생 분리) · 자기지분상품 발행 원칙

만약 여기서 파생부채 2억 원을 파생상품평가이익(손익)으로 잘못 처리하면, 그만큼 당기순이익이 2억 원 과대계상되고 있어야 할 주식발행초과금은 2억 원 과소계상됩니다. 즉 실체 없는 이익이 손익계산서에 잡히는 오류로 이어집니다.

결산 전에 다시 확인해야 할 전환사채 분개 포인트

실무에서는 전환 이벤트가 발생한 분기에 분개를 확정하기 전, 장부에 남은 부채를 사채 본체와 파생상품부채로 정확히 분해해 두는 일이 먼저입니다. 두 부채의 전환 직전 장부금액 합계가 그대로 자본 증가액이 되므로, 이 금액이 발행 주식의 자본금과 주식발행초과금 합계와 일치하는지 대사하는 것이 핵심 점검입니다. 또한 전환은 손익이 없는 자본거래라는 원칙을 조기상환과 반드시 구분해 적용해야 합니다.

근거: K-IFRS 제1032호 · 제1109호 · 전환·상환 형태별 판단

정리해보면

만기에 전환사채를 보통주로 전환하면 사채 본체와 내재파생 전환권부채를 전액 제거하고 같은 금액만큼 자본을 증가시킵니다. 전환은 자본거래이므로 제거되는 파생부채는 파생상품평가이익(손익)이 아니라 자본금·주식발행초과금으로 대체되며 손익은 인식하지 않습니다. 부채 10억 제거 시 자본 10억 증가·당기손익 0이며, 파생부채를 손익으로 잘못 처리하면 당기순이익이 그만큼 과대계상됩니다. 현행 K-IFRS 제1032호(2026년 기준)에 따른 처리이며, 손익을 인식하는 조기상환과는 반드시 구분해야 합니다.

—부채 분해 — 전환 직전 장부에서 사채 본체(부채요소)와 내재파생 전환권부채를 각각 금액으로 분해해 확인한다.

—자본 대사 — 제거되는 부채 합계액이 발행 보통주의 자본금과 주식발행초과금 합계와 일치하는지 대사한다.

—손익 미인식 — 만기 전환은 자본거래이므로 파생부채 제거액을 파생상품평가이익으로 잡지 않았는지 점검한다.

—이벤트 성격 확정 — 조기상환·중도정산과 만기전환을 혼동해 손익 인식 여부를 뒤바꾸지 않았는지 재확인한다.

—손익 영향 0 검증 — 전환으로 당기순이익이 비정상적으로 늘지 않았는지, 손익계산서 영향이 0인지 검증한다.

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 성장 단계별 맞춤 재무 전략 설계부터 실행까지, 함께 갑니다.