투자유치 3곳이 왜 60명이 될까 — 소액공모 30억원 확대와 VC펀드 공모규제 완화

계약 상대방은 벤처투자조합 3곳뿐이었는데, 자본시장법이 세는 투자자는 60명이었습니다. 조합원을 각각 세도록 한 산정 방식 탓에 사모로 설계한 라운드가 공모로 판정되는 일이 반복돼 왔습니다. 소액공모 기준 상향과 VC펀드 조합원 산정 방식 변경이 다음 라운드의 서류 트랙을 어떻게 바꾸는지 정리했습니다.

벤처투자조합 3곳에서 25억원을 유치해도 개정 전에는 일반투자자 조합원 60명(20명 × 3)으로 계산돼 50인 이상, 곧 공모에 해당했습니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정안은 이 60명을 0명으로 계산하도록 바꿔 같은 딜을 사모로 만들고, 「자본시장법 시행령」 개정안은 소액공모 기준을 10억원 미만에서 30억원 미만으로 올려 25억원 증자를 증권신고서가 아닌 소액공모서류 트랙으로 옮깁니다. 회계처리는 바뀌지 않아 25억원 납입은 자본금 2억 5,000만원·주식발행초과금 22억 5,000만원 증가로 반영되고 당기손익 영향은 없습니다. 시행일은 2026년 7월 28일 잠정입니다.

벤처투자조합 3곳에서 받았는데 법이 세는 투자자는 60명

후속 라운드를 준비하던 비상장 스타트업이 25억원 규모로 신주를 발행하고, 재무적 투자자를 벤처투자조합(VC펀드) 3곳으로 구성했다고 해보겠습니다. 각 조합은 금융회사 10곳과 일반투자자 조합원 20명으로 이루어져 있습니다. 대표가 인식한 투자자는 계약서에 날인한 3곳입니다.

그런데 자본시장법 제9조 제7항은 모집(공모)을 시행령이 정한 방법으로 산출한 50인 이상에게 청약을 권유하는 것으로 정의하고, 시행령 제11조는 조합을 하나의 인격으로 보지 않습니다. 금융회사 30곳은 전문가로 분류돼 빠지지만, 일반투자자 조합원 60명(20명 × 3)은 그대로 남습니다.

결론은 50인 이상, 곧 공모입니다. 제119조 제1항에 따른 증권신고서에 이어 제159조 제1항에 따른 사업보고서 등 정기공시 의무까지 따라붙습니다.

재무제표에는 조용한 자본거래로 남는다

액면가 500원인 보통주 50만주를 주당 5,000원에 발행했다고 가정하면, 자본금 2억 5,000만원과 주식발행초과금 22억 5,000만원으로 나뉘어 자본총계가 25억원 늘어납니다. 자본거래이므로 당기손익에는 영향이 없습니다.

신주발행비 5,000만원은 판매비와관리비가 아니라 K-IFRS 제1032호 문단 37에 따라 주식발행초과금에서 차감합니다. 자본총계 순증은 24억 5,000만원이 되고, 부채 30억원·자본 10억원이던 회사의 부채비율은 300%에서 약 87%로 내려갑니다.

같은 펀드인데 결과가 갈리는 이유

법인은 1명, 조합은 조합원 각각

은행·보험회사·증권사와 집합투자기구는 전문가로 보아 제외되지만, 벤처투자조합·신기술사업투자조합은 실질이 유사한데도 일반투자자로 분류돼 그 예외를 받지 못했습니다. 법인이면 그 자체로 1명인데 조합은 조합원 각각을 세도록 되어 있어 투자자 3곳이 60명으로 불어납니다. 금융위원회도 이 구조 탓에 중소·벤처기업의 의도치 않은 공모규제 위반이 빈번했다고 설명합니다.

직전 6개월 합산과 2009년에 멈춘 10억원

시행령 제11조는 직전 6개월 이내에 같은 종류의 증권으로 청약을 권유받은 사람까지 합산합니다. 브릿지 라운드를 쪼갠 회사가 합산 후 50인을 넘는 사례가 여기서 나옵니다. 소액공모 기준 10억원은 2009년 이후 그대로인데, 그 사이 공모시장 규모는 127조원에서 274조원으로 2.2배, 건당 유상증자 규모는 298억원에서 1,140억원으로 3.8배 커졌습니다.

60명이 0명이 되고 기준선은 30억원으로

금융위원회가 2026년 7월 21일 배포한 보도자료에 따르면, 같은 날 국무회의를 통과한 「자본시장법 시행령」 개정안은 소액공모 기준을 10억원 미만에서 30억원 미만으로 올립니다. 소액공모라면 제130조에 따라 증권신고서 대신 소액공모서류만 제출·공시하면 되고 별도 수리 절차도 없습니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 개정안은 VC펀드 조합원 중 일반투자자 수를 0명으로 계산하도록 바꿉니다. 앞 사례의 60명은 0명이 되어 같은 딜이 사모가 됩니다. 대상은 벤처투자조합·신기술사업투자조합·전문투자조합·농수산식품투자조합입니다.

근거: 자본시장법 제9조 제7항·제119조 제1항·제130조 · 동법 시행령 제11조 · 금융위원회 2026년 7월 21일 보도자료

실무 판단 네 단계와 빠진 예외

법인인가 조합인가, 근거 법률이 위 네 가지인가, 청약 권유 대상이 50인 이상인가, 조달금액이 30억원 미만인가 순으로 봅니다. 다만 개인투자조합과 민법상 조합은 완화 대상이 아니고, 조각투자증권은 30억원 미만이어도, 투자계약증권은 금액과 무관하게 증권신고서를 제출해야 합니다.

정리해보면

자금조달 구조를 설계하는 일은 곧 회계·공시 부담을 설계하는 일입니다. 같은 25억원이라도 어떤 형태의 조합에서 받느냐에 따라 증권신고서와 소액공모서류가 갈리고 사모와 공모가 갈립니다. 이번 개정은 VC펀드 조합원을 0명으로, 기준선을 30억원 미만으로 바꾸지만 개인투자조합·민법상 조합과 조각투자증권·투자계약증권은 빠졌고 시행일도 2026년 7월 28일 잠정입니다. 텀시트 단계에서 투자자 명부부터 열어 조합의 근거 법률과 일반투자자 수를 기록해 두는 습관이 필요합니다.

—조합 형태 구분 — 투자자 명부에서 법인과 조합을 먼저 가르고, 조합이라면 근거 법률(벤처투자법·여신전문금융업법·소재부품장비산업법·농수산식품투자조합법)을 확인한다.

—예외 표시 — 개인투자조합(엔젤투자조합)과 민법상 조합은 완화 대상이 아니므로 조합원 수를 그대로 세어 50인 기준을 다시 계산한다.

—직전 6개월 합산 — 같은 종류 증권의 청약 권유 이력을 확인해 합산 후에도 50인 미만인지, 전매 가능성이 있는 구조는 아닌지 점검한다.

—30억원 시뮬레이션 — 조달 규모가 30억원 언저리라면 발행가액 확정 전에 소액공모 요건 충족 여부와 희석·밸류에이션 영향을 함께 따져 본다.

—자본 영향 추정 — 납입액을 자본금과 주식발행초과금으로 나눠 자본총계 증가액을 계산하고, 신주발행비는 비용이 아닌 자본 차감으로 반영해 부채비율 변화를 미리 추정한다.

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