RCPS 취득하면 특수관계자일까? 지분율 12%에서 갈리는 유의적인 영향력 판단

상환전환우선주를 취득했다는 사실만으로 특수관계자가 되지도, 아니게 되지도 않습니다. 판단의 축은 지분율도 투자 목적도 아닌 유의적인 영향력의 행사 가능성입니다.

RCPS 취득 자체는 특수관계자 여부를 결정하지 않으며, 기준은 유의적인 영향력을 행사할 수 있는지입니다. K-IFRS 제1028호 문단 5의 20% 기준은 반증 가능한 추정일 뿐이어서, 단독 이사지명권이나 사전동의권처럼 문단 6에 열거된 증거가 있으면 전환 가정 지분율 12%에서도 영향력이 인정됩니다. 판단이 갈리면 금융자산이 관계기업투자로 바뀌고, 사례에서는 당기손익 영향 0원이 지분법손실 6천만 원으로 달라집니다.

10억 원 RCPS에 이사 1인 지명권, 업무협업 목적이면 넘어가도 될까요

A사는 B2B 소프트웨어를 공급하는 12월 결산법인입니다. 2026년 3월 B사의 시리즈A 라운드에서 RCPS를 10억 원어치 취득했는데, 목적은 지분 확보가 아닌 제품 연동 업무협업이었습니다. 재무팀은 단순 투자자산으로 분류하고 2026년 반기결산을 준비했습니다.

문제는 투자계약서(SHA)였습니다. A사가 단독으로 이사 1인을 지명할 수 있고, 연간 예산과 일정 금액 이상 주요 계약에 사전동의권을 갖는 조항이 함께 있었습니다. 보통주 전환 가정 지분율은 12%로 20%에 못 미쳤고, 같은 시리즈A에는 다른 재무적 투자자도 여럿 참여했습니다.

RCPS는 상환권과 전환권이 붙어 있어 발행회사에서는 부채·자본 구분이 쟁점입니다. 그러나 투자기업이 먼저 답할 질문은 이 투자로 B사에 유의적인 영향력을 갖게 되었는가입니다. 그 답이 금융자산이냐 관계기업투자냐를 가르고 주석 범위까지 결정합니다.

지분율 12%인데 왜 결론이 갈릴까요

첫 번째 이유는 20%라는 숫자가 강하게 각인돼 있기 때문입니다. 제1028호 문단 5는 의결권 20% 이상이면 영향력이 있는 것으로, 미만이면 없는 것으로 추정합니다. 핵심은 추정이라는 점이어서 12%라도 인정될 수 있고 25%라도 부인될 수 있습니다.

두 번째는 취득 목적을 근거로 삼고 싶어지기 때문입니다. 업무협업 목적일 뿐이라는 설명은 진심이라도 회계 판단을 바꾸지 못합니다. 제1024호 문단 10은 법적 형식뿐 아니라 실질에 주의하라고 정하고, 그 실질은 의도가 아니라 계약상 행사할 수 있는 권리로 확인됩니다.

세 번째는 RCPS 특유의 전환권입니다. 제1028호 문단 7~8은 전환권·신주인수권처럼 현재 행사 가능한 잠재적 의결권을 판단에 고려하도록 합니다. 우선주 의결권만 따지고 보통주 전환 가정 지분율을 빼먹으면 출발부터 어긋납니다. A사의 12%도 전환을 가정해 계산한 값입니다.

근거: K-IFRS 제1028호 문단 5·6·7~8 · 제1024호 문단 9·10·18

문단 5의 20% 추정을 뒤집는 3단계 점검과 6천만 원의 차이

제1028호 문단 6은 영향력의 증거로 이사회 등 의사결정기구 참여, 배당 등 정책결정과정 참여, 유의적인 상호거래, 경영진의 상호 교류, 필수적 기술정보 제공을 열거합니다. 단독 이사지명권은 첫 항목의 전형입니다.

실무 점검 3단계

1단계는 이사지명권이 있는지, 2단계는 그 권리를 다른 투자자 동의 없이 단독으로 행사할 수 있는지, 3단계는 시리즈 안에서 유의적으로 행사할 수 있는지(대표 투자자 지위, 예산·주요계약 동의권·거부권)를 확인합니다. 하나라도 해당하면 문단 5의 추정은 깨지고 기타의 특수관계자로 보아 주석에 표기해야 합니다. A사는 1·2단계에 모두 해당합니다.

판단이 갈리면 숫자가 달라집니다

B사가 당기순손실 5억 원을 냈다고 가정하겠습니다. 영향력이 없다고 보면 RCPS 10억 원은 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 남아 손실 반영액 0원, 장부금액 10억 원 그대로입니다. 반영하면 관계기업투자주식으로 대체되어 5억 원 곱하기 12%인 6천만 원이 지분법손실이 되고, 장부금액은 9억 4천만 원, 자본총계도 6천만 원 줄어 투자금액의 6%가 벌어집니다.

공시 부담도 따라옵니다. 제1024호 문단 9는 유의적인 영향력을 행사하는 기업과 관계기업을 특수관계자로 정의하고, 문단 18은 거래 성격·금액과 채권·채무 잔액 공시를 요구합니다. 업무협업 명목의 용역거래나 매출이 있었다면 기말 미수금·미지급금까지 주석 대상입니다.

결산 전에 투자계약서(SHA)부터 다시 펼쳐야 하는 이유

가장 잦은 실수는 회계팀이 투자계약서를 직접 읽지 않는 것입니다. 라운드는 대개 대표와 경영기획 라인에서 진행돼 회계팀에는 금액만 전달되곤 합니다. 그러나 판단 근거는 SHA와 주주간 약정의 이사지명권·사전동의권·정보요구권 조항이므로, 본문과 조항 번호까지 확인해야 합니다.

두 번째는 20% 미만이니 특수관계자가 아니라고 단정하는 것, 세 번째는 주석에 거래금액만 적고 채권·채무 잔액을 빠뜨리는 것입니다. 후자는 문단 18을 절반만 충족해 감사 지적으로 이어지기 쉽습니다. 네 번째는 회계상 특수관계자와 세법상 특수관계인을 동일시하는 것으로, 범위가 달라 각각 판단해야 합니다.

가장 현실적인 방법은 라운드 종료 직후 계약상 권리를 표로 정리해 두고, 매 결산에는 권리 변동과 전환 가정 지분율 변화만 확인하는 것입니다.

정리해보면

판단 축은 지분율이나 투자 목적이 아니라 유의적인 영향력의 행사 가능성입니다. 제1028호 문단 5의 20%는 반증 가능한 추정이어서, 단독 이사지명권 같은 문단 6의 증거가 있으면 12%에서도 영향력이 인정되고 당기손익 영향 0원이 지분법손실 6천만 원으로 바뀝니다. 이때 제1024호 문단 18에 따라 잔액까지 공시해야 하며, 세법상 특수관계인 여부는 별도 검토가 필요합니다.

—계약 조항 직접 확인 — SHA와 주주간 약정에서 이사지명권·사전동의권·정보요구권 조항을 직접 읽고 조항 번호까지 기록합니다.

—3단계 점검 문서화 — 이사지명권 보유, 단독 행사 가능 여부, 시리즈 내 유의적 행사 가능 여부로 나누어 점검하고 결론을 문서로 남깁니다.

—잠재적 의결권 반영 — 보통주 전환 가정 지분율과 현재 행사 가능한 잠재적 의결권(제1028호 문단 7~8)을 함께 계산해 근거로 남깁니다.

—결산 영향 사전 산정 — 관계기업투자로 재분류할 경우 지분법손익이 당기순이익과 자본총계에 미치는 금액을 미리 계산합니다.

—주석 잔액까지 대조 — 거래금액뿐 아니라 기말 채권·채무 잔액까지 제1024호 문단 18에 따라 기재했는지 확인하고, 세법상 특수관계인 목록은 별도로 관리합니다.

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