특수관계자 공시에 전환사채도 적어야 할까? 권면가액과 장부금액이 갈리는 이유

대표이사나 관계회사가 회사의 전환사채를 인수했다면 특수관계자 주석에 무엇을 얼마로 적어야 할까요. 권면가액과 재무상태표 장부금액이 갈라지는 이유, 그리고 주식으로 전환된 뒤 출자 관련 칸에 들어갈 금액을 K-IFRS 제1024호와 제1032호 기준으로 정리합니다.

대표이사·관계회사의 전환사채 인수는 자금 조달을 포함한 금융거래로 K-IFRS 제1024호 문단 21의 공시 대상입니다. 금액은 하나가 아니라 칸별로 갈립니다. 당기 거래금액은 실제 납입액, 기말 채무 잔액은 재무상태표상 장부금액, 전환으로 취득한 주식은 투자주식 취득원가입니다. 제1032호 문단 28~32의 분리인식 때문에 권면가액과 계상액이 다른 것은 오류가 아니라 정상입니다.

대표이사가 인수한 전환사채 10억 원, 주석의 어느 칸에 들어갈까

스타트업이 대표이사나 관계회사로부터 자금을 조달할 때 가장 자주 쓰는 수단이 전환사채입니다. 은행 대출보다 조건을 유연하게 설계할 수 있고 나중에 지분으로 전환할 여지도 남기기 때문입니다. 그런데 결산 시즌이 되면 질문이 생깁니다. 특수관계자 거래 주석에 전환사채도 기재해야 하는지, 적는다면 권면가액인지 장부금액인지, 주식으로 전환된 뒤 출자 관련 칸에는 무엇을 넣는지입니다.

가상의 사례로 보겠습니다. 12월 결산 법인인 스타트업 A사는 20X6년 3월 대표이사가 개인 자금으로 권면가액 10억 원의 전환사채를 액면 그대로 인수했습니다. 회사는 이를 부채요소 8억 5,000만 원과 전환권대가(자본) 1억 5,000만 원으로 나누어 인식했고, 유효이자율법 상각 결과 기말 부채요소 장부금액은 8억 7,000만 원, 당기 이자비용은 2,000만 원이 되었습니다. 결산 후 자산 20억 원, 부채 12억 원, 자본 8억 원, 부채비율은 150%입니다.

권면가액이냐 장부금액이냐, 숫자가 갈라지는 이유

권면가액을 먼저 떠올리는 것은 자연스러운 감각입니다. 계약서에 찍힌 금액, 상대방이 실제로 넣은 돈, 만기에 갚아야 할 액면 총액이 모두 10억 원이니 그 숫자가 가장 진짜처럼 보이기 때문입니다. 반면 8억 7,000만 원은 회계 계산으로 만들어진 숫자라 어딘가 인위적으로 느껴집니다.

그러나 전환사채는 갚아야 할 빚과 주식으로 바꿀 권리가 한 계약서에 섞여 있는 복합금융상품입니다. K-IFRS 제1032호 문단 28~32는 이를 부채요소와 자본요소로 분리해 표시하도록 하므로, 권면가액과 재무상태표 계상액은 발행 첫날부터 서로 다릅니다. 그 차이는 오류가 아니라 기준서가 예정한 결과입니다.

따라서 분기점은 어떤 금액이 맞느냐가 아니라 어느 칸에 어떤 성격의 금액을 적느냐입니다. 거래금액 칸에는 실제 발행금액인 납입액이 들어가고, 채권·채무 잔액 칸에는 재무상태표에 계상된 장부금액이 들어갑니다. 이번 사례는 액면 인수라 권면가액과 납입액이 우연히 같지만, 할인발행하거나 발행비용을 차감했다면 둘은 달라집니다. 리픽싱 조항으로 전환권이 파생상품부채가 된다면 기말 잔액 칸에 부채요소와 파생상품부채를 함께 반영해야 합니다.

근거: K-IFRS 제1024호 문단 18 · 제1032호 문단 28~32

제1024호 문단 21의 공시 대상, 문단 18의 공시 항목

먼저 공시 대상인지부터 보겠습니다. 제1024호 문단 9는 특수관계자와 특수관계자거래를 정의하고, 문단 10은 관계를 판단할 때 법적 형식뿐 아니라 실질에 주의를 기울이도록 요구합니다. 문단 21은 거래 예시로 재화·자산의 매매, 용역 제공, 리스와 함께 자금 조달을 포함한 금융거래와 보증·담보 제공을 들고 있어, 대표이사나 관계회사의 전환사채 인수는 전형적인 공시 대상 거래입니다.

무엇을 얼마로 적는지는 문단 18이 정합니다. 거래의 성격과 함께 거래금액, 채권·채무 잔액과 그 조건, 채권에 대한 대손충당금, 대손비용을 공시해야 하고 문단 19는 이를 특수관계자 범주별로 구분하도록 합니다. 얼마 빌렸다는 한 줄로는 부족하며 만기·이자율·담보 여부·전환조건까지 함께 적어야 합니다. 문단 13은 지배기업과 종속기업의 관계를 거래 유무와 관계없이 공시하도록 합니다.

권면가액만 적으면 주석과 본문이 어긋납니다

사례에 대입해 보겠습니다. 권면가액 10억 원만 적은 주석은 채무 잔액을 10억 원으로 표시해 본문의 전환사채 8억 7,000만 원과 1억 3,000만 원, 즉 약 14.9%가 어긋납니다. 자본에 계상된 전환권대가 1억 5,000만 원도 주석 어디에서도 설명되지 않습니다. 감사인이 가장 먼저 발견하는 불일치가 바로 이 유형입니다.

분리인식 자체를 하지 않고 10억 원 전액을 부채로 올렸다면 왜곡은 본문으로 번집니다. 자산 20억 원은 그대로인데 부채는 13억 3,000만 원으로 늘고 자본은 6억 7,000만 원으로 줄어 부채비율이 150%에서 약 199%로 뜁니다. 투자 유치나 대출 심사에서 부채비율을 보는 곳이라면 그냥 넘기기 어려운 차이입니다.

전환권을 행사해 주식을 취득한 경우도 원리는 같습니다. 공시금액은 권면가액이 아니라 투자주식으로 인식한 취득원가이며, 부채요소 8억 7,000만 원과 전환권대가 1억 5,000만 원을 합해 대체했다면 10억 2,000만 원이 주석 금액이 됩니다. 별도재무제표의 종속기업·관계기업 투자주식은 제1027호에 따라 선택한 방법으로 표시하므로, 주석 금액도 그 회계처리 결과와 일치해야 합니다.

정리해보면

금액이 작다는 이유로 공시를 생략하거나 거래조건을 빠뜨리는 것은 감리·심사에서 반복 지적되는 유형입니다. 특수관계자 공시는 조건의 유불리를 따지기 전에 그런 거래가 있었다는 사실을 알리는 것이 목적이기 때문입니다. 당기 거래금액은 납입액, 기말 채무 잔액은 장부금액, 출자 관련 금액은 투자주식 취득원가라는 원칙을 지키고, 결산 마감 전 특수관계자 명단과 전환사채 계약 조건을 다시 맞춰보시기 바랍니다.

—명단 대조 — 대표이사·관계회사·주요주주가 인수한 전환사채가 있는지 자금거래 내역을 특수관계자 명단과 맞춰본다.

—칸별 금액 구분 — 거래금액 칸에는 실제 납입액을, 채권·채무 잔액 칸에는 재무상태표상 장부금액을 적었는지 확인한다.

—전환권대가 설명 — 자본으로 계상한 전환권대가가 주석에서 설명되고 자본 항목 본문 숫자와 일치하는지 점검한다.

—리픽싱 조항 확인 — 전환권이 자본이 아니라 파생상품부채로 분류될 사안인지 계약서를 다시 확인한다.

—거래조건 기재 — 만기, 이자율, 담보·보증 여부, 전환조건 등 문단 18 (나)의 조건을 빠짐없이 적었는지 본다.

—이자·취득원가 대사 — 표면이자가 아닌 유효이자율법 이자비용, 전환 시 투자주식 취득원가가 본문과 맞물리는지 대사한다.

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