전환사채 전환으로 관계기업이 됐다면, 취득원가는 12억일까 13억 5,000만 원일까

전환사채로 먼저 투자한 뒤 주식으로 전환하면서 지분율이 20%를 넘어 관계기업이 되는 흐름은 벤처투자에서 흔합니다. 관계기업투자주식의 최초 장부금액을 직전 결산일 공정가치로 볼지, 전환일에 다시 측정한 공정가치로 볼지 K-IFRS 1109호와 1028호가 이어지는 지점을 정리합니다.

직전 결산일 공정가치가 아니라 유의적인 영향력 획득일(전환일)의 공정가치로 다시 측정한 뒤 관계기업투자주식으로 대체하는 선평가 후대체가 원칙입니다. 전환일까지는 제1109호 문단 5.7.1에 따라 FVPL 금융자산의 공정가치 변동을 당기손익에 반영하고, 이후 제1028호 문단 10에 따라 지분법을 최초 인식합니다. 예시에서 이 순서를 건너뛰면 당기순이익과 자본이 각각 1억 5,000만 원 과소계상됩니다.

2022년 10월 CB 투자가 2023년 1월 지분 25%가 되기까지

스타트업에 전환사채로 먼저 투자한 뒤 주식으로 전환하면서 관계기업이 되는 흐름은 드물지 않습니다. 실무가 가장 자주 멈춰 서는 지점은 관계기업투자주식의 최초 장부금액입니다. 직전 결산일 공정가치를 그대로 옮겨 담을지, 전환일에 한 번 더 평가한 금액을 쓸지가 갈림길입니다.

A사는 2022년 10월 B사의 전환사채를 취득해 FVPL 금융자산으로 분류했고, 2022년 12월 31일 결산 시점에 공정가치로 평가했습니다. 이듬해 2023년 1월 전환권을 전부 행사해 지분 25%와 유의적인 영향력을 갖게 됐는데, 12월 말 평가액을 그대로 취득원가로 계상했습니다. 결산일과 전환일 사이 한 달의 공정가치 변동은 어디에도 반영되지 않았습니다. 후속 라운드가 클로징되면 며칠 사이에도 지분 가치가 움직이므로 이 한 달은 짧지 않습니다.

결산일 12억과 전환일 13억 5,000만 원, 어디서 판단이 갈릴까요

이 논점은 두 기준서가 이어달리기를 하는 구간이라 헷갈립니다. 전환 직전까지는 금융자산인 전환사채, 직후는 관계기업투자주식이어서 앞 구간은 제1109호, 뒤 구간은 제1028호의 영역입니다. 판단은 세 단계로 나눕니다. 첫째, 영향력 획득일을 확정합니다. 제1028호 문단 5~6은 의결권 20% 이상이면 영향력을 추정하고, 문단 7~8은 잠재적 의결권까지 고려하도록 하므로 전환권이 이미 행사 가능했다면 그 이전에 관계기업이었을 가능성을 검토해야 합니다.

둘째, 그 날짜까지 종전 보유분을 공정가치로 다시 측정하고 셋째, 그 금액을 관계기업투자주식으로 대체합니다. 측정 대상은 전환사채 자체가 아니라 영향력을 행사하게 되는 시점에 취득하는 지분상품의 공정가치입니다. 실무에서는 이 순서를 선평가 후대체라고 부릅니다. 대체를 먼저 하고 평가를 생략하면 평가 대상이 이미 지분법 자산으로 바뀌어 평가손익을 인식할 자리가 사라집니다.

근거: K-IFRS 1028호 문단 5~6 · 7~8 · 32 · 1109호 문단 5.7.1

제1109호 문단 5.7.1과 제1028호 문단 10이 이어지는 지점

전환일까지 그 자산은 여전히 FVPL 금융자산입니다. 제1109호 문단 5.7.1은 공정가치 변동을 당기손익으로 인식하도록 정하며, 이 규정은 제거 직전까지 적용됩니다. 전환으로 사채의 계약상 현금흐름에 대한 권리가 소멸하면 문단 3.2.3에 따라 제거하므로, 그때까지의 변동을 손익에 반영한 뒤 넘겨야 합니다. 이어서 제1028호 문단 10에 따라 지분법을 원가로 최초 인식합니다.

10억 원짜리 CB가 만드는 1억 5,000만 원의 차이

CB 취득가 10억 원, 2022년 말 공정가치 12억 원, 전환일 지분 25%의 공정가치 13억 5,000만 원, B사 순자산 40억 원을 가정하겠습니다. 2022년에 평가이익 2억 원을 인식하는 것은 두 처리가 같습니다. 갈라지는 곳은 2023년 1월로, 12억 원을 그대로 대체하면 1억 5,000만 원의 평가이익이 사라져 당기순이익과 관계기업투자주식, 자본이 각각 1억 5,000만 원 과소계상됩니다. 법인세효과 22%를 가정하면 세후 차이는 약 1억 1,700만 원입니다.

차이는 이후에도 남습니다. 순자산 지분 해당액 10억 원과 장부금액의 차이 3억 5,000만 원은 영업권 상당액으로 지분법 장부금액에 포함하고 별도 상각하지 않으며, 음수면 염가매수차익으로 처리합니다. 12억 원으로 대체하면 2억 원으로 잘못 계산됩니다. 지분법 첫해 B사가 4억 원 순손실을 내면 기말 장부금액이 12억 5,000만 원과 11억 원으로 갈려, 회수가능액 11억 5,000만 원 기준으로 한쪽만 손상차손을 검토하게 됩니다.

다만 K-IFRS는 단계적 취득으로 관계기업이 되는 경우를 명시적으로 규정하고 있지 않습니다. 영향력 획득일 공정가치로 재측정하는 처리가 널리 쓰이는 것이지 명문 규정은 아니며, 위 세율과 회수가능액도 가정치입니다.

근거: K-IFRS 1109호 문단 3.2.3 · 5.7.1 · 1028호 문단 10 · 32

전환일 밸류에이션 근거를 남겨야 결산이 흔들리지 않습니다

실무에서는 결국 근거 서류가 결론을 지켜줍니다. 전환일 공정가치는 사채가 아니라 취득하는 주식을 기준으로 산정해야 하므로, 후속 라운드 발행가액과 외부 평가보고서, 주주간계약상 밸류에이션 조건 중 무엇을 근거로 삼았는지 문서로 남겨두어야 합니다. 감사에서 가장 먼저 나오는 질문도 왜 이 금액인가입니다.

반복되는 실수는 네 가지입니다. 결산일 평가액을 그대로 승계하는 것, 전환권이 이미 행사 가능했는데 문단 7~8 검토 없이 판단을 미루는 것, 전환일 공정가치를 사채 기준으로 측정하는 것, 영업권 상당액을 별도 자산으로 떼어내 상각하는 것입니다. 별도재무제표에서 원가법을 적용하더라도 최초 인식금액은 동일한 사실관계에서 출발해야 합니다.

정리해보면

전환사채를 전환해 관계기업이 된 경우의 순서는 선평가 후대체입니다. 전환일 직전까지는 제1109호 문단 5.7.1에 따라 공정가치 변동을 당기손익으로 인식하고 문단 3.2.3에 따라 제거한 뒤, 제1028호 문단 10에 따라 지분법을 최초 인식합니다. 결산일 평가액을 그대로 승계하면 예시에서 당기순이익과 자본이 1억 5,000만 원씩 과소계상되고, 그 차이는 손상 검토 결론까지 바꿉니다.

—영향력 획득일 확정 — 전환권이 전환 전에 이미 행사 가능했다면 제1028호 문단 7~8 관점에서 판단 시점이 앞당겨지는지 검토한다.

—전환일 재측정 — 획득일 직전까지 FVPL 금융자산의 공정가치를 재측정하고 평가손익을 당기손익에 반영했는지 확인한다.

—측정 대상 점검 — 재측정 대상이 사채의 공정가치가 아니라 취득하는 지분상품의 공정가치인지 다시 확인한다.

—영업권 상당액 처리 — 순자산 지분 해당액과의 차이를 별도 상각하지 않고 지분법 장부금액에 포함했는지, 음수면 염가매수차익으로 처리했는지 본다.

—오류 영향 산출 — 재측정 누락으로 인한 당기순이익·자본 과소계상 금액을 산출해 중요성과 전기오류 수정 필요 여부를 정리한다.

—근거 문서 보관 — 후속 라운드 발행가액이나 외부 평가보고서 등 공정가치 산정 근거를 보관하고 별도재무제표 금액과의 관계를 정리한다.

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