전환사채 콜옵션을 직원에게 지정하면 주식보상비용일까? 제1102호 적용 전 확인할 3가지

전환사채 계약서의 매도청구권을 회사가 지정하는 제3자, 즉 임직원에게 넘겼습니다. 이를 주식기준보상비용으로 처리하면 될까요? 회계처리를 고르기 전에 확정해야 할 사실관계와, 방안 A·B·C가 각각 손익과 자본에 남기는 숫자를 정리합니다.

바로 주식보상비용이라고 답하기는 어렵습니다. 직원이 취득하는 것은 회사 주식이 아니라 전환사채라는 채무상품이어서 K-IFRS 제1102호를 곧바로 적용하기 어렵기 때문입니다. 무엇을·누가·왜 주는가를 확정한 뒤 주식기준보상(A)·종업원급여(B)·주주 간 거래(C) 중 하나를 골라야 하며, 가정 수치 기준 행사이익 1.5억원은 방안에 따라 당기순이익 1.5억원 감소가 되기도, 0원이 되기도 합니다.

'매도청구권'인데 직원은 사는 쪽입니다

스타트업이 전환사채를 발행할 때 계약서에 거의 빠지지 않는 조항이 '회사 또는 회사가 지정하는 제3자'의 매도청구권, 즉 콜옵션입니다. 그 제3자 자리에 임직원을 넣어 핵심 인력 보상으로 붙여 주기도 합니다. 회계 담당자에게는 곧바로 질문이 생깁니다. 이를 주식보상비용으로 처리하면 되는 걸까요.

원 질의는 한 줄이었습니다. 회사가 보유한 매도청구권을 직원에게 지정하면 주식기준보상비용으로 처리하면 되는지 묻습니다. 답변은 결론 대신 두 가지를 되물었습니다. 종업원 입장에서는 '매수'청구권 아닌가, 전환사채인데 현 보유자에게 전환청구권이 없는가. 매도청구권은 회사 쪽 표현이어서, 지정받은 직원에게는 정해진 가격에 전환사채를 살 권리가 됩니다.

주식기준보상거래는 기업이 재화나 용역을 제공받고 그 대가로 자신의 지분상품을 부여하거나 그 가격에 기초한 금액을 지급하는 거래입니다(K-IFRS 제1102호 문단 2·부록A). 그런데 직원이 사는 것은 회사 주식이 아닌 전환사채, 즉 채무상품이어서 제1102호를 곧바로 적용하기 어렵습니다. 전환권 탓에 주식 가치와 연동되는 면이 섞여 있고, 기준서에 직접 규정이 없어 견해가 갈립니다.

액면 5억원짜리 콜옵션을 지정했다면, 세 방안이 남기는 숫자

원 질의에 금액이 없어 아래 숫자는 설명을 위한 단순 가정입니다. 매도청구권 대상 액면 5억원, 행사가격 5억원(액면 100%), 지정 시점 공정가치 6.5억원이면 직원의 즉시 이익은 1.5억원입니다. 설명 편의상 부여된 권리의 공정가치를 이 차액과 같다고 보았지만, 제1102호는 부여일의 지분상품 공정가치로 측정하도록 하므로(문단 11~12) 실제 값은 다를 수 있습니다.

방안 A — 주식기준보상

직원이 받는 것을 회사의 지분상품으로 볼 수 있고 주식결제형이라면, 제공받은 용역은 비용으로 상대계정은 자본으로 인식합니다(문단 7~8). 재직 2년 가득이면 주식보상비용은 연 7,500만원, 2년 누적으로 당기순이익 1.5억원 감소와 기타자본 1.5억원 증가가 맞물려 자본총계는 불변입니다. 다만 현금으로 지급하는 갈래라면 현금결제형이 되어 결과가 뒤집힙니다.

방안 B — 종업원급여

근무용역을 제공한 회계기간에 단기종업원급여를 비용으로 인식하는 길입니다(제1019호 문단 5·11). 1.5억원을 당기 비용으로 인식하면 당기순이익이 1.5억원 줄어듭니다. 다만 상대계정이 쟁점입니다. 현금으로 정산하는 구조라면 미지급비용이 늘어 자본총계도 1.5억원 줄지만, 지정 권리만 넘긴다면 상대계정을 부채로 볼지 자본으로 볼지부터 다퉈야 합니다.

방안 C — 주주 간 거래

지정 권리의 경제적 주체가 대주주라면 회사 밖 거래로 정리되어 당기순이익과 자본총계 변동이 모두 0원이지만, 단정할 수는 없습니다. 주주가 부담했더라도 회사가 제공받은 근로용역의 대가라면 회사 비용이라는 견해가 있고, 이를 따르면 비용 1.5억원이 인식됩니다. 견해가 갈리는 영역입니다.

근거: K-IFRS 제1102호 문단 2 · 7~8 · 11~12 · 부록A · 제1019호 문단 5 · 11

지정 전에 순서대로, 무엇을·누가·왜 주는가

1단계는 '무엇을'입니다. 직원이 취득하는 대상이 전환사채인지, 전환된 보통주인지 계약서 문언으로 확정합니다. 회사 주식에 가까울수록 제1102호 영역입니다. 2단계는 '누가'입니다. 대가를 실제로 부담하는 주체가 회사인지 대주주인지 가릅니다. 이 판단에 따라 비용 1.5억원의 귀속처가 달라집니다. 3단계는 '왜'입니다. 재직요건·성과요건이 붙어 있다면 근로 대가 성격이 뚜렷해지고, 조건 없이 지정됐다면 다른 성격의 거래로 볼 여지가 생깁니다.

현업에서 자주 보는 실수는 이름만 보고 회사가 파는 거래로 정리한 뒤, 직원이 싸게 사서 얻는 이익을 측정하지 않는 것입니다. 위 가정에서는 1.5억원이 빠져 당기순이익이 1.5억원 과대 계상됩니다. 현행 제1102호·제1019호(2026년 기준)에 이 구조를 직접 규정한 문단은 없으므로, 결론보다 판단 근거를 문서로 남기는 것이 중요합니다.

콜을 행사해도 전환청구권 10만주는 사라지지 않습니다

콜이 행사되어 직원이 사채를 취득해도 전환사채 자체가 소멸하지 않고 보유자만 바뀌므로, 새 보유자가 된 직원은 전환청구권을 그대로 가집니다. 전환가액이 주당 5,000원이라면 액면 5억원에 대응하는 잠재적보통주 10만주가 남아 희석 계산 대상도 10만주로 유지되고, 전환권대가 잔액 변동도 0원입니다.

정리해보면

'매도청구권'은 회사 쪽 표현이며, 지정받은 직원 입장에서는 정해진 가격에 사채를 살 수 있는 매수 권리입니다. 직원이 사는 대상이 회사 지분상품이 아니라 전환사채라는 채무상품이면 제1102호를 곧바로 적용하기 어렵습니다. 가정 수치 기준으로 방안 A는 주식결제형이면 당기순이익 1.5억원 감소에 자본총계 불변, 방안 B는 상대계정이 쟁점, 방안 C는 손익·자본 영향 0원이나 단정할 수 없습니다.

이 사안은 단답할 문제가 아니라 무엇을·누가·왜 주는가를 확정한 뒤 방안을 고르는 문제입니다. 전문가 검토를 거쳐 회계정책을 정하고 일관되게 적용하시길 권합니다.

—지정 권한의 주체 — 콜옵션 계약서에서 지정 권한의 주체가 회사인지 대주주 개인인지 문언으로 확인했는지 점검한다.

—취득 대상의 성격 — 직원이 취득하는 대상이 전환사채라는 채무상품인지, 전환 후 보통주인지 구분했는지 확인한다.

—가득조건 유무 — 지정에 재직요건·성과요건 등 가득조건이 붙어 있는지 점검하고 근로 대가 성격을 판단한다.

—현금 정산 의무 — 회사가 현금으로 정산할 의무를 지는 구조인지, 지정 권리만 넘기는 구조인지 확인해 상대계정을 정한다.

—희석 계산 유지 — 콜 행사 후에도 남는 전환청구권과 잠재적보통주 10만주를 희석 계산에서 잘못 제외하지 않았는지 검증한다.

—판단 근거 문서화 — 기준서에 직접 규정이 없는 영역이므로 방안 선택의 논거와 사실관계를 회계정책 문서로 남긴다.

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