전환가 리픽싱, 파생상품부채만 평가하면 손익이 한쪽으로 기웁니다

리픽싱 조항과 제3자지정 콜옵션이 함께 들어간 전환사채는 스타트업과 코스닥 상장사에서 흔한 구조입니다. 그런데 결산 때 전환권(파생상품부채)만 재평가하고 콜옵션(파생상품자산)은 그대로 두는 사례가 적지 않습니다. 같은 리픽싱 사건이 자산과 부채에서 반대 부호의 손익을 만든다는 점을 놓치면 당기순이익이 사실과 다르게 표시됩니다.

전환권은 파생상품부채, 제3자지정 콜옵션은 파생상품자산으로 인식하며 두 요소 모두 매 보고기간 말 공정가치로 재측정해야 합니다. 하향 리픽싱은 부채 쪽에 평가손실, 자산 쪽에 평가이익을 동시에 만들고 당기손익에는 상계 후 순액만 남습니다. 사례에서 평가손실 3억 원과 평가이익 9,000만 원을 상계하면 순손실 2억 1,000만 원이지만, 콜옵션을 빼먹으면 손실이 3억 원으로 43% 과대 계상됩니다. 다만 콜옵션의 실제 보유 주체와 리픽싱 하한은 계약서로 먼저 확인해야 하는 사실관계입니다.

리픽싱과 제3자지정 콜옵션이 같이 붙은 구조

전환사채에 제3자지정 콜옵션이 붙어 있고 리픽싱 조항까지 들어간 구조는 스타트업과 코스닥 상장사에서 흔합니다. 그런데 결산 때 두 요소를 함께 평가하는 회사는 많지 않습니다. 리픽싱으로 커진 전환권만 다시 산정하고, 콜옵션은 전기 장부금액에 그대로 둡니다.

결론은 명확합니다. 콜옵션은 파생상품자산으로, 리픽싱에 따른 전환권 가치변동은 파생상품부채로 인식합니다. 핵심은 두 계정이 같은 리픽싱 사건에 반대 방향의 손익을 만든다는 점입니다. 부채만 평가하면 손실이, 자산만 평가하면 이익이 부풀려집니다.

전환가 20,000원이 14,000원으로 내려간 결산일

액면 50억 원의 전환사채를 발행한 회사입니다. 발행 당시 전환가액은 20,000원이었고, 주가가 하락하면 전환가액을 낮추는 하향 리픽싱 조항이 있어 전환권을 자본이 아니라 파생상품부채로 분류합니다. 여기에 그 전환사채를 정해진 금액으로 되사올 권리를 회사가 지정한 제3자에게 넘길 수 있는 콜옵션이 붙어 있어, 이를 파생상품자산으로 인식했습니다.

전기말 장부금액은 전환권 6억 원, 콜옵션 1억 5,000만 원이었습니다. 당기 중 주가 하락으로 전환가액이 계약에 따라 14,000원으로 자동 조정됐고, 다시 산정한 공정가치는 전환권 9억 원, 콜옵션 2억 4,000만 원이었습니다.

같은 리픽싱인데 손익 부호가 반대로 나오는 이유

전환권과 콜옵션은 모두 전환사채의 가치를 기초로 하는 파생상품입니다. 그런데 하나는 부채, 하나는 자산이라 같은 방향의 가치 변동이 손익에서 반대 부호로 나타납니다. 하향 리픽싱으로 전환가액이 낮아지면 투자자가 더 많은 주식을 받게 되어 전환권 가치가 올라가고, 부채가 늘어난 만큼 파생상품평가손실이 인식됩니다.

동시에 전환사채 전체의 가치도 올라갑니다. 되사올 대상의 가치가 커지면 콜옵션의 가치도 커지므로 자산이 늘어난 만큼 파생상품평가이익이 인식됩니다. 결국 하향 리픽싱은 평가손실과 평가이익을 동시에 만들고 당기손익에는 상계한 순액만 남습니다. 상향 리픽싱이면 부호가 뒤집힙니다.

한쪽만 평가하는 것은 선택 사항이 아닙니다

파생상품자산과 파생상품부채는 제1109호 문단 4.1.4·4.2.1에 따라 공정가치로 측정하는 금융자산·금융부채이고, 후속측정 규정인 문단 5.2.1·5.3.1에 따라 매 보고기간 말 다시 측정합니다. 하나만 평가하고 나머지를 장부금액에 두는 것은 허용되지 않습니다.

자동 리픽싱과 합의에 의한 조건변경은 다릅니다

계약에 들어 있는 리픽싱 조항의 자동 발동은 조건변경이 아니라 파생상품의 재측정입니다. 반면 당사자가 합의해 전환가액을 낮추면 조건변경이고, 문단 3.3.2·B3.3.6의 10% 테스트로 실질적 변경 여부를 판단해 실질적 변경이면 기존 부채를 제거하고 새 부채를 인식합니다. 전환권이 자본으로 분류된 경우 조기전환 유도 대가는 제1032호 적용지침에 따라 손실로 인식하므로, 분류 확인이 먼저입니다.

근거: K-IFRS 1109호 문단 4.1.4·4.2.1·5.2.1·5.3.1·3.3.2·B3.3.6, 1032호 적용지침

9,000만 원을 빼먹으면 손실이 3억이 됩니다

두 요소를 모두 평가하면 부채가 6억 원에서 9억 원으로 늘어 평가손실 3억 원, 자산이 1억 5,000만 원에서 2억 4,000만 원으로 늘어 평가이익 9,000만 원이 인식되고 당기손익에는 순손실 2억 1,000만 원이 남습니다. 자산 9,000만 원 증가, 부채 3억 원 증가, 당기순이익과 자본총계 각 2억 1,000만 원 감소로, 자기자본 25억 원이던 회사는 자본이 22억 9,000만 원이 됩니다.

콜옵션을 평가하지 않으면 자산 9,000만 원이 빠지고 당기순이익은 3억 원 감소한 것으로 표시되어 손실이 43% 과대 계상됩니다. 반대로 전환가액이 24,000원으로 상향 조정되면 전환권 평가이익 2억 원과 콜옵션 평가손실 4,000만 원이 상계되어 순이익 1억 6,000만 원인데, 부채만 평가하면 이익이 4,000만 원 과대 계상됩니다.

결산 전에 확인해야 할 사실관계

첫째, 콜옵션 보유 주체입니다. 대주주가 개인 자격으로 보유하고 회사에 권리·의무가 없다면 회사가 인식할 대상이 아닐 수 있습니다. 둘째, 리픽싱 한도입니다. 대부분의 계약은 최초 전환가액의 70% 등으로 하한을 두므로, 한도 도달 이후의 주가 하락은 전환권 가치를 올리지 않는다는 점을 모형에 반영합니다. 셋째, 전환권과 콜옵션의 기초자산 가치·변동성·할인율을 다르게 적용하면 순손익이 왜곡됩니다.

정리해보면

전환권과 제3자지정 콜옵션은 같은 리픽싱 사건에 반대 부호의 손익을 만들고, 두 요소 모두 문단 5.2.1·5.3.1에 따라 매 보고기간 말 재측정해야 합니다. 사례에서는 평가손실 3억 원과 평가이익 9,000만 원이 상계되어 순손실 2억 1,000만 원이지만, 콜옵션을 빼먹으면 손실이 3억 원으로 표시됩니다.

흔한 실수는 부채만 평가하고 자산을 빼먹는 것, 자동 리픽싱을 조건변경으로 보아 부채를 제거·재인식하는 것, 리픽싱 하한을 모형에 넣지 않는 것, 콜옵션 보유 주체를 확인하지 않는 것입니다. 계약 구조는 사안마다 달라 결산 전에 평가 모형과 계약 조항을 함께 점검하는 편이 안전합니다.

—조정 이력 관리 — 전환가액 조정일·조정 전후 가액·근거 조항을 계약별로 기록해 결산 직전에 몰리지 않게 합니다.

—동일 인풋 적용 — 전환권과 콜옵션의 공정가치를 같은 평가기준일·같은 주가·변동성·할인율로 산정합니다.

—리픽싱 하한 반영 — 최초 전환가액의 일정 비율로 설정된 하한이 평가 모형에 들어가 있는지 확인합니다.

—보유 주체 확인 — 콜옵션의 보유 주체와 지정 조항을 계약서로 확인하고, 회사 보유가 아니면 인식 여부를 재검토합니다.

—표시와 주석 — 파생상품평가손익을 영업외손익으로 표시하고, 현금 유출이 없는 손익임을 주석에 설명합니다.

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