전환사채 전환 시 생긴 단주대금 1,000원, 주식발행초과금에서 뺄까요 자기주식으로 살까요?

전환사채를 주식으로 전환할 때 1주 미만의 단수주가 남아 현금으로 정산하는 경우가 있습니다. 금액은 천 원 남짓이지만 주식발행초과금 차감과 자기주식 취득 중 어느 계정을 쓰는지에 따라 후속 절차가 완전히 달라집니다. 판단 기준은 금액의 크기가 아니라, 회사가 실제로 취득하는 주식이 존재하는지입니다.

전환사채 전환에서 남는 1주 미만은 애초에 발행되지 않으므로 회사가 취득할 주식이 없고, 따라서 자기주식 취득이 아닙니다. 단수주 현금정산은 주식 발행 대가의 일부를 돌려준 자본거래이므로 주식발행초과금 등 자본항목에서 차감하고 당기손익으로 인식하지 않습니다. 상법 제341조의2 제3호의 단주 취득은 주식병합·합병처럼 이미 발행된 주식의 단주를 회사가 사들이는 경우를 전제합니다. 다만 사채 인수계약이나 정관에 단수주 처리 조항이 따로 있다면 그 조항이 우선하므로, 계약 문구를 먼저 확인해야 합니다.

천 원짜리 단주대금이 왜 판단이 어려운가

금액은 천 원 남짓인데 판단은 만만치 않은 논점입니다. 전환사채를 주식으로 전환할 때 1주 미만의 단수주가 남아 현금으로 정산하는 경우입니다. 커뮤니티 질의도 같은 내용입니다. 지급할 단주대금이 천 원 정도인데 차변에 주식발행초과금, 대변에 미지급금으로 처리하려 했다는 것입니다.

그런데 상법 제341조의2가 단주 처리를 위해 필요한 경우 자기주식 취득을 허용하고 있어, 1주도 안 되는 건인데 자기주식으로 잡아야 하는지 되묻게 됩니다. 답변은 자기주식을 보유한다면 금액과 무관하게 회계처리를 해야 한다는 것이었습니다. 결국 판단 기준은 금액의 크기가 아니라 취득 대상 주식이 존재하는지입니다.

전환가 6,700원에 1,000만 원을 전환하면 3,600원이 남습니다

액면 500원 보통주를 발행하는 회사가 전환가액 6,700원의 전환사채를 발행했고, 투자자가 사채 액면 1,000만 원의 전환을 청구했습니다. 1,000만 원을 6,700원으로 나누면 1,492.537주입니다. 주식은 1주 단위로만 발행되므로 발행 주식은 1,492주, 해당 금액은 999만 6,400원이고 남은 3,600원이 단주대금입니다.

회사는 이 3,600원을 투자자에게 현금으로 지급해야 합니다. 차변 계정이 문제입니다. 첫째는 주식발행초과금을 3,600원 차감하는 방법, 둘째는 자기주식 3,600원을 계상하는 방법입니다. 제341조의2 제3호에 근거가 있어 보이니 망설이게 되는데, 먼저 확인할 것은 이 거래에서 회사가 실제로 취득하는 주식이 존재하는지입니다.

발행하지 않은 0.537주를 회사가 사올 수는 없습니다

방법 1 — 주식발행초과금에서 차감

전환사채 전환은 회사가 새로 주식을 발행하는 거래입니다. 계산상 1,492.537주가 나왔지만 발행되는 것은 1,492주뿐이고, 나머지 0.537주는 발행되지 않아 존재하지 않는 주식입니다. 존재하지 않는 주식은 취득할 수 없습니다. 따라서 자기주식 취득이 아니라 발행 대가의 일부를 현금 정산한 자본거래이므로, 주식발행초과금이나 전환권대가 등 관련 자본항목에서 차감합니다.

방법 2 — 자기주식으로 계상

상법 제341조의2는 배당가능이익 제한 없이 자기주식을 취득할 수 있는 목적을 열거하며 제3호에서 단주의 처리를 듭니다. 다만 이 조문은 이미 발행되어 주주가 보유한 주식에서 단주가 생기고 회사가 이를 사들이는 상황을 전제합니다. 주식병합이나 합병 시 신주 배정이 대표적입니다. 이때는 실제 존재하는 주식을 취득하므로 자기주식이 맞고, 3,600원이라도 장부에 남겨 소각·처분 절차를 밟아야 합니다.

근거: K-IFRS 1032호 문단 33 · 35, 상법 제341조의2 제3호

회계처리 근거는 K-IFRS 제1032호입니다. 문단 33은 자기지분상품을 재취득하면 자본에서 차감하고 매입·매도·발행·소각에서 손익을 인식하지 않도록 정하며, 문단 35는 자본거래의 거래원가를 자본에서 차감하도록 정합니다. 어느 쪽이든 3,600원은 자본에서 조정되므로 잡손실 처리만은 분명히 잘못입니다.

천 원이라도 분개는 남습니다 — 3,600원의 재무제표 경로

전환 청구 분개는 차변에 전환사채 1,000만 원, 대변에 자본금 74만 6,000원(액면 500원 곱하기 1,492주)과 주식발행초과금 925만 4,000원입니다. 여기서 단주대금 3,600원을 현금 지급해야 하므로 주식발행초과금을 3,600원 차감하고 미지급금 3,600원을 계상해, 최종 주식발행초과금은 925만 400원이 됩니다.

부채는 전환사채 1,000만 원이 사라지고 미지급금 3,600원이 늘어 순 999만 6,400원 감소하고, 자본총계는 999만 6,400원 증가하며 당기손익 영향은 0원입니다. 자기주식으로 계상해도 자본총계 증가액은 같지만, 자기주식 3,600원이 남아 소각·처분 절차가 필요하고 주식 수 불일치가 생깁니다.

3,600원을 잡손실이나 지급수수료로 처리하면 당기순이익이 3,600원 과소, 주식발행초과금이 3,600원 과대 계상됩니다. 문단 33이 금지한 자기지분상품 거래의 손익 인식입니다. 같은 조건에서 8명이 각각 1,000만 원씩 청구하면 단주대금은 2만 8,800원으로 커지고, 자본총계와 당기순이익이 같은 금액만큼 반대로 틀어집니다.

정리해보면

전환사채 전환의 1주 미만은 애초에 발행되지 않아 취득할 주식이 없으므로 자기주식 취득이 아니고, 단수주 현금정산은 자본거래로서 주식발행초과금 등 자본항목에서 차감합니다. 상법 제341조의2 제3호의 단주 취득은 주식병합·합병 등 이미 발행된 주식의 단주를 회사가 사들이는 경우를 전제한다는 점이 구분의 출발점입니다.

실무 실수는 네 가지입니다. 잡손실 처리, 금액이 작다는 이유의 누락, 자기주식 계정 사용 후 소각·처분 절차 누락, 전환 조건의 단수주 처리 방법 미확인입니다. 자본금과 주식발행초과금은 등기·주주명부와 대조되는 숫자여서 3,600원이라도 어긋나면 원인을 찾는 데 시간이 듭니다. 단수주 처리는 사채 발행 단계의 계약 조항으로 정해 두는 편이 가장 간단합니다.

—계약 조항 확인 — 사채 인수계약서와 정관에서 단수주 처리 조항(현금 정산·절사·자기주식 취득)이 있는지 먼저 확인합니다.

—계산 근거 보관 — 청구 사채액면을 전환가액으로 나눈 내역, 절사 후 주식 수, 단주대금 산출 근거를 문서로 남깁니다.

—계정 판단 기록 — 자본항목 차감인지 자기주식인지 판단하고, 그 근거를 조항 단위로 기록해 둡니다.

—주식 수 일치 — 자본금 계상액(액면 곱하기 발행 주식 수)과 등기·주주명부상 주식 수가 일치하는지 대조합니다.

—결산 전 재점검 — 단주대금을 손익 계정으로 처리하지 않았는지, 자기주식 계정을 썼다면 소각·처분 일정이 잡혔는지 확인합니다.

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