자회사가 또 자회사를 인수하면? 중간지배회사 연결재무제표 면제 4요건

상장 모회사 아래 비상장 자회사가 다시 작은 회사를 인수하면 중간에 낀 회사부터 연결재무제표 작성 여부를 고민하게 됩니다. K-IFRS 제1110호 문단 4(1)의 면제 네 요건과, 면제받은 뒤 별도재무제표에서 손자회사 주식을 어떻게 평가할지를 사례로 정리했습니다.

중간에 낀 지배기업은 현행 K-IFRS 제1110호 문단 4(1)의 (가)~(라) 네 요건을 모두 충족하면 연결재무제표를 작성하지 않아도 됩니다. 다만 네 요건은 동시 충족 조건이라 하나만 빠져도 면제가 깨지고, 비상장이라는 사실만으로 (나)·(다)가 자동으로 충족되지도 않습니다. 면제되면 별도재무제표에서 손자회사 주식을 제1027호 문단 10에 따라 원가법·지분법·공정가치 중 하나로 선택하는데, 지분법을 고르면 투자차액 배분이 뒤따르고 상위 모회사 연결을 위한 PPA는 애초에 선택 사항이 아닙니다.

상장 모회사 아래 비상장 자회사가 손자회사를 인수했다면

투자를 받으면 지배구조는 2단, 3단으로 깊어집니다. 질의에서 A사는 K-IFRS를 적용하는 비상장 외부감사 대상 법인, 모회사 B사는 A사를 포함해 연결재무제표를 작성하는 상장사입니다. 여기서 A사가 비외감 소형 법인 C사의 지분 100%를 인수했습니다. B사(상장) → A사(비상장·외감) → C사(비외감) 3단 구조입니다.

A사의 질문은 네 갈래였습니다. 연결재무제표를 만들어야 하는가, 면제되면 C사 주식은 어떻게 평가하는가, B사는 C사까지 연결하면 되는가, 인수가격배분(PPA)은 누가 하는가입니다. 연결재무제표를 따로 만들면 연결 정산표와 내부거래 제거, 연결 감사 보수가 더해져 면제 요건을 따질 실익이 큽니다.

네 가지 요건 중 하나만 빠져도 면제가 깨지는 이유

현행 K-IFRS 제1110호 문단 4는 지배기업이 연결재무제표를 표시한다는 원칙을 두되, 문단 4(1)에서 다음 조건을 모두 충족하면 표시하지 않을 수 있다고 규정합니다.

(가) 그 지배기업이 다른 기업의 완전자회사이거나, 일부 소유 종속기업으로서 연결재무제표 미작성 사실을 소유주에게 알리고 반대가 없는 경우, (나) 채무상품·지분상품이 공개시장에서 거래되지 않는 경우, (다) 공개시장 증권 발행을 위해 감독기관에 재무제표를 제출했거나 제출 절차 중이지 않은 경우, (라) 상위 지배기업이 K-IFRS로 작성한 공개용 재무제표에서 종속기업을 연결하거나 공정가치로 측정해 당기손익에 반영한 경우입니다.

사례의 A사는 B사 연결범위에 A사와 C사가 포함되므로 (라)를 충족합니다. 네 요건은 동시 충족 조건이라 나머지도 확인해야 합니다.

비상장이라는 사실만으로 (나)·(다)가 충족되지는 않습니다

(나)는 지분상품뿐 아니라 채무상품도 대상이고 공개시장에 장외시장이 포함되므로, 발행한 회사채가 장외에서 거래되면 요건이 깨집니다. (다)는 IPO·공모사채 관련 증권신고서를 제출했거나 절차를 밟고 있으면 깨집니다.

실무상 승부처는 (가)의 통지 증빙입니다

A사가 B사의 100% 자회사라면 통지가 필요 없지만, 소수주주가 있으면 알리고 반대가 없었다는 사실을 증빙으로 남겨야 합니다. 기준서가 방법을 정하지 않아 실무에서는 주주 서면 통지, 주주총회 보고, 이사회 의사록 기재를 택합니다. 정관·홈페이지 공고로 대체할 수 있는지는 감사인과 협의가 안전합니다.

면제받으면 손자회사 주식을 세 가지 중 하나로 고릅니다

연결이 면제되면 A사는 별도재무제표만 작성합니다. C사 주식은 제1027호 문단 10에 따라 원가법, 지분법, 제1109호 공정가치 측정 중 하나를 회계정책으로 선택합니다. 지분법은 의무가 아닙니다.

A사가 C사 지분 100%를 30억 원에 인수했고, 인수 시점 순자산 공정가치가 22억 원, 첫해 당기순이익이 3억 원이라고 가정하겠습니다. 원가법이라면 투자주식은 30억 원으로 고정되고, C사가 3억 원을 벌어도 A사 손익에는 영향이 없습니다.

지분법은 인수 시점의 차액 배분(PPA)부터 봐야 합니다. 인수가와 순자산 공정가치의 차이 8억 원을 무형자산과 영업권으로 나눕니다. 고객관계 5억 원을 식별했다면 식별가능 순자산은 27억 원, 차액 3억 원이 영업권입니다. 실제 PPA에서는 고객관계에 세무기준액이 없어 이연법인세부채를 인식하므로 영업권이 달라집니다.

지분법을 택하면 조정이 한 단계 더 들어갑니다. C사 순이익 3억 원을 그대로 가져오지 않고 고객관계의 연 상각액 1억 원(5년 상각 가정)을 차감합니다(제1028호 문단 32). 영업권 3억 원은 상각하지 않습니다. 그 결과 지분법이익은 2억 원, A사의 이익과 자본도 각각 2억 원 늘어 부채비율 조항이 걸린 차입약정이 있다면 정책 선택이 의미를 갖습니다.

근거: K-IFRS 1027호 문단 10, 1028호 문단 32, 1109호 문단 5.7.5 (2026년 7월 현재 시행 중인 현행 기준) · 금액은 원본 질의에 없는 설명용 가정 수치이며 법인세효과 반영 전 기준

모회사 연결과 PPA는 애초에 선택이 아닙니다

모회사 B사는 A사와 C사를 모두 연결하고, C사 인수 PPA는 반드시 수행해야 합니다. B사 연결에는 고객관계 상각비가 매년 1억 원 발생하고, 영업권 3억 원은 상각 대신 매년 손상검사를 받습니다. A사가 지분법을 쓸지는 선택이지만, 쓰는 순간 같은 투자차액 배분이 필요해집니다.

연결 면제는 편의 규정이지만 요건은 매 보고기간마다 다시 확인해야 합니다. 특히 (라)는 상위 지배기업이 우리 회사와 손자회사를 실제 연결에 포함했는지가 핵심이어서, 중요성이 낮다는 이유로 빼고 있다면 다시 따져야 합니다.

근거: K-IFRS 1110호 문단 4(1), 1103호 문단 18·32(식별가능 자산·부채 인식과 영업권 측정), 1036호(영업권이 배분된 현금창출단위의 손상검사) · 본문에 옮긴 문단 4(1) 조문은 질의자가 인용한 문구이므로 회계기준원 공표 원문에서 확인하시기 바랍니다

정리해보면

문단 4(1)의 (가)~(라) 네 요건을 모두 충족해야 중간지배회사의 연결재무제표 작성이 면제됩니다. 비상장이라는 사실만으로 (나)·(다)가 충족되지 않고, 회사채 장외 거래나 증권신고서 제출 이력·계획이 있으면 깨지므로 상장 준비 회사에는 (다)가 분기점입니다.

면제되면 종속기업투자주식은 제1027호 문단 10에 따라 세 가지 중 선택하며, 사례에서 원가법은 손익 영향이 없고 지분법은 상각 1억 원을 뺀 2억 원만큼 이익과 자본이 늘어납니다. 상위 모회사 연결 PPA는 선택이 아니므로 면제 요건과 회계정책은 인수 전에 감사인과 맞춰 두는 것이 좋습니다.

—증권신고서·회사채 확인 — IPO·공모사채 등 증권신고서 제출 이력과 계획, 발행 회사채의 장외 거래 여부부터 점검. (나)·(다)가 깨지면 면제가 곧바로 종료

—상위 연결범위 확인 — 상위 지배기업이 K-IFRS 연결재무제표를 공시하고, 그 연결 범위에 우리 회사와 신규 손자회사가 실제로 포함되는지 확인

—소수주주 통지 증빙 — 소수주주가 있다면 연결재무제표 미작성 사실을 알린 증빙(서면 통지·주주총회 보고·이사회 의사록)을 확보

—회계정책 사전 결정 — 별도재무제표에서 종속기업투자주식을 원가법·지분법·공정가치 중 무엇으로 할지 미리 확정

—PPA 일정·비용 반영 — 인수 시점 순자산 공정가치와 인수대가 차액을 배분할 PPA 평가 일정과 비용을 인수 예산에 포함

—차입약정 시뮬레이션 — 차입약정의 부채비율·순이익 조항이 회계정책 선택에 따라 달라지는지 사전에 점검

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