최상위 모회사가 연결재무제표를 안 만듭니다 — 자매회사 합병, 동일지배거래일까

유한회사이면서 외부감사 대상이 아닌 지주회사가 B사와 C사를 각각 100% 보유한 상태에서 B사가 C사를 흡수합병합니다. 연결재무제표가 없어 승계할 연결장부금액도 없는데 동일지배거래로 볼 수 있는지, 이전장부가치법과 취득법이 재무제표에 남기는 차이가 얼마인지 정리했습니다.

연결재무제표를 작성하지 않는다는 사실만으로 동일지배거래가 아니게 되지는 않습니다. 판단 기준은 최종 지배자가 있고 그 지배가 일시적이지 않은지이며, 지배 주체가 법인이라면 연결재무제표 작성 여부와 무관하게 동일지배로 보는 것이 자연스럽습니다. 다만 무엇을 이전장부가치로 볼 것인가는 별개의 문제로, 연결재무제표가 없다면 이전 대상기업 개별 재무제표의 장부금액을 쓰는 실무가 현실적입니다. 이전장부가치법과 취득법 중 무엇을 택하느냐에 따라 사례에서는 매년 5,000만 원의 감가상각비 차이가 발생합니다.

유한회사·비외감 지주가 100% 보유한 B사와 C사의 합병

A사가 B사와 C사의 지분을 각각 100% 보유합니다. B사와 C사는 외부감사 대상 주식회사지만, A사는 유한회사이면서 외감 대상이 아니어서 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 이 상태에서 B사가 C사를 흡수합병하면 동일지배거래로 볼 수 있을까요. 지주회사 형태로 그룹을 짜 둔 스타트업이 사업 재편 때 자주 부딪히는 문제입니다.

질문자가 걱정한 지점은 명확합니다. 동일지배거래의 원칙적 처리는 연결장부금액 승계인데, 애초에 연결재무제표가 없으니 가져올 연결장부금액도 없다는 것입니다.

합병 전후로 A사가 최종적으로 지배하는 경제적 실질은 달라지지 않습니다. 그룹 안에서 상자를 옮겨 담았을 뿐인데 그때마다 자산을 공정가치로 재평가하고 영업권을 만들어 낸다면 거래의 실질 없이 장부상 이익과 자산만 부풀릴 수 있기 때문에 동일지배거래라는 개념이 나왔습니다.

판단 기준은 연결재무제표의 존재가 아니라 지배의 실질입니다

답변자의 결론은 적용해야 한다는 쪽이었습니다. 판단 기준은 연결재무제표를 실제로 작성하는지가 아니라, 지배하는 주체가 있고 그 지배가 일시적이지 않은지이기 때문입니다. 외국 최상위기업의 국내 자회사끼리 합병할 때 피인수기업 장부가액으로 승계한 실무 사례도 같은 논리입니다.

K-IFRS는 아예 규정을 두지 않았습니다

K-IFRS는 제1103호 적용범위에서 동일지배하 기업이나 사업 간의 결합을 명시적으로 제외합니다(문단 2). 아예 규정을 두지 않은 것이어서 실무는 제1008호에 따라 회계정책을 개발해 선택합니다. 이전장부가치법은 자산과 부채를 기존 장부상 원가로 승계해 공정가치 재평가도 영업권 인식도 없고, 취득법은 공정가치를 기초로 처리합니다. 한 번 선택하면 변경이 제한됩니다.

일반기업회계기준은 개인만 콕 집어 배제했습니다

일반기업회계기준은 더 명확합니다. 제32장에서 이전장부가치법을 원칙으로 정하되, 기업이 아닌 개인에 의한 동일지배에는 적용을 배제합니다. 개인은 연결재무제표를 거의 작성하지 않아 이전장부가치를 특정하기 어렵기 때문입니다. 개인을 콕 집어 배제했다는 것은 지배 주체가 법인이면 작성 여부와 무관하게 동일지배거래로 본다는 뜻으로 읽힙니다. A사는 유한회사, 즉 법인이므로 배제 대상이 아닙니다.

근거: K-IFRS 제1103호 문단 2 · 제1008호 · 일반기업회계기준 제32장 문단 32.2 · 32.9 · 32.11 · 32.15 · 결32.8

무엇을 이전장부가치로 볼 것인가는 별개의 문제입니다

이전장부가치가 구체적으로 무엇인지는 두 기준이 갈립니다. 일반기업회계기준은 연결 등에 포함되던 이전 대상기업의 자산과 부채 장부가치로 특정합니다. 반면 K-IFRS는 이를 정의하지 않아, 연결에 포함되던 장부가치와 대상기업 개별 재무제표상의 장부가치 중에서 선택할 수 있습니다.

연결재무제표가 아예 없는 사례에서는 후자, 즉 C사 개별 재무제표의 장부금액을 쓰는 것이 현실적입니다. 이 선택은 회계정책이므로 근거를 문서로 남기고 이후 유사 거래에 일관 적용해야 합니다.

장부가로 승계할 때와 공정가치로 평가할 때, 매년 5,000만 원이 갈립니다

C사의 순자산 장부금액이 20억 원이고 보유 건물의 공정가치가 장부금액보다 10억 원 높아 순자산 공정가치는 30억 원이라고 가정하겠습니다. B사는 흡수합병하면서 A사에 신주 30억 원어치를 발행합니다.

이전장부가치법을 적용하면 B사는 자산과 부채를 장부금액 20억 원 그대로 이어받습니다. 재평가 차익 10억 원은 나타나지 않고, 이전대가 30억 원과 승계 순자산 20억 원의 차액 10억 원은 손익이 아니라 자본항목에서 조정합니다. 따라서 합병 시점의 당기손익 영향은 0원이고 영업권도 계상되지 않습니다.

취득법을 적용하면 순자산을 공정가치 30억 원으로 인식하고 이전대가와 같으므로 영업권은 0원입니다. 다만 건물 장부금액이 10억 원 올라가, 잔존내용연수 20년이면 매년 5,000만 원의 감가상각비가 추가되고 20년간 총 10억 원의 비용 차이가 납니다.

재무상태표는 반대 방향입니다. 취득법은 자산과 자본이 각각 10억 원 크게 표시되어 부채비율이 낮아 보이지만, 자기자본이익률은 이중으로 낮아집니다.

근거: 순자산 장부금액 20억 원 · 공정가치 30억 원 · 잔존내용연수 20년 가정에 따른 예시

세무상 취득가액은 합병 유형에 따라 별도로 결정됩니다

놓치기 쉬운 함정이 하나 더 있습니다. 회계상 자산을 공정가치로 올려도 세무상 취득가액은 합병 유형에 따라 별도로 결정됩니다. 차이가 벌어지면 이연법인세를 인식해야 하고, 추가되는 감가상각비가 손금으로 인정되지 않으면 세무조정이 따라붙습니다.

위 내용은 현행 K-IFRS 제1103호와 일반기업회계기준 제32장을 2026년 기준으로 정리한 것입니다. 실제 합병에서는 상법상 절차와 세법상 적격합병 요건이 함께 걸립니다.

정리해보면

이 질의의 결론은 연결재무제표가 없다는 사실만으로 동일지배거래가 아니게 되지는 않는다는 것입니다. 판단 기준은 최종 지배자가 있고 그 지배가 일시적이지 않은지이며, 지배 주체가 법인이라면 작성 여부와 관계없이 동일지배로 보는 것이 자연스럽습니다. 사례에서 이전장부가치법은 합병손익이 0원인 반면 취득법은 매년 5,000만 원이 추가되므로 정책 선택 근거를 먼저 문서로 남겨야 합니다.

—지배구조 확인 — 최종 지배자가 누구인지, 그 지배가 일시적이지 않은지 지분구조도로 확인한다

—법인인가 개인인가 — 지배 주체를 구분한다. 개인이면 일반기업회계기준상 이전장부가치법 적용이 배제된다

—이전장부가치 정의 — 연결재무제표가 없다면 개별 재무제표 장부금액 등 무엇을 쓸지 정하고 근거를 문서화한다

—정책 일관성 — K-IFRS 적용 회사는 이전장부가치법과 취득법 중 하나를 택해 이후 거래에 일관 적용한다

—숫자로 검증 — 취득법을 택할 경우 자산 장부금액 증가가 감가상각비·부채비율에 미치는 영향을 연 단위로 계산한다

—세무 병행 검토 — 적격합병 요건 충족 여부와 세무상 취득가액을 확인해 회계·세무 차이와 이연법인세를 미리 검토한다

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