일반기업회계기준을 쓰는 동안, RCPS를 공정가치로 평가해 부채로 올릴 수 있을까

비상장 중소기업이 시리즈B로 20억 원을 유치하며 상환전환우선주를 발행했습니다. 같은 20억 원이 일반기업회계기준에서는 자본으로, K-IFRS에서는 부채로 갈리는 이유와 그 차이가 부채비율에서 얼마나 벌어지는지를 숫자로 끝까지 계산해 봅니다.

일반기업회계기준을 적용하는 동안 RCPS를 공정가치로 평가해 부채로 올리는 처리는 선택지가 아닙니다. 일반기업회계기준은 법적 형식을 기준으로 하므로 상법상 주식인 RCPS는 우선주자본금과 주식발행초과금으로 자본에 남고, 금융부채로 옮길 근거 규정 자체가 없습니다. 반면 K-IFRS는 계약의 실질을 보아 투자자에게 상환청구권이 있으면 금융부채로 분류합니다(제1032호 문단 18(1)). 20억 원 사례에서 부채비율은 25%와 약 200%로 여덟 배 갈립니다. 평가보고서를 받아 두는 것과 재무제표에 반영하는 것은 전혀 다른 문제입니다.

같은 RCPS인데 왜 자본이 됐다 부채가 됐다 하나

스타트업이 벤처캐피탈에서 투자를 받을 때 가장 널리 쓰이는 수단이 상환전환우선주(RCPS)입니다. 그런데 같은 RCPS가 자본으로 잡히는지 부채로 잡히는지는 회사가 어떤 회계기준을 적용하느냐에 따라 완전히 달라집니다.

실무에서 이런 질문을 자주 받습니다. 비상장사라 K-GAAP을 쓰고 발행 당시 자본으로 처리했는데, 상장하며 IFRS 컨버전을 하면 부채로 바꾼다고 들었으니 지금 미리 공정가치평가를 할 수 있느냐는 것입니다.

결론부터 말하면 그렇게 처리할 수 없습니다. 왜 그런지, 그 차이가 숫자로 얼마나 벌어지는지 짚어 보겠습니다.

20억 원 RCPS를 발행한 비상장 중소기업의 장부에는 무엇이 찍히나

2022년에 설립된 B2B SaaS 기업 A사를 예로 들겠습니다. 자산 30억 원, 부채 10억 원, 자본 20억 원인 비상장 중소기업이 2026년 1월 시리즈B로 20억 원을 유치하며 RCPS를 발행했습니다. 발행가액은 주당 100,000원, 20,000주입니다.

이 우선주에는 투자자 보호 조항이 따라붙습니다. 발행 3년 후부터 연 복리 3%를 더한 금액으로 상환을 청구할 수 있고(상환권), 언제든 보통주로 바꿀 수 있으며(전환권), 후속 라운드 주가가 낮아지면 전환비율을 조정하는 리픽싱 조항도 들어 있습니다.

A사는 외부감사 대상이지만 상장회사가 아니므로 일반기업회계기준을 적용합니다. 우선주자본금 1,000만 원과 주식발행초과금 19억 9,000만 원, 부채 0원, 자본총계 20억 원 증가입니다. 조항이 아무리 복잡해도 이를 떼어내 매 결산마다 재평가하고 손익에 반영하는 절차는 없습니다.

법적 형식이냐 계약의 실질이냐, 두 기준이 갈리는 지점

두 기준의 차이는 무엇을 보고 자본과 부채를 가르느냐에서 출발합니다.

일반기업회계기준 — 법적 형식이 먼저

상법상 우선주는 명백히 주식이므로 자본입니다. 제2장은 자본금을 보통주자본금과 우선주자본금으로 나눠 표시하도록 하고, 제15장이 그 회계처리를 다룹니다. 반면 금융부채를 다루는 제6장 어디에도 상환우선주를 실질에 따라 금융부채로 분류하라는 규정이 없습니다. 상법 제345조 제1항도 상환주식을 회사의 이익으로써 소각하도록 정합니다.

K-IFRS — 계약의 실질이 먼저

기업회계기준서 제1032호 문단 15는 계약의 실질과 정의에 따라 금융부채와 지분상품을 분류하도록 하고, 문단 18(1)은 보유자가 상환을 청구할 수 있는 우선주를 금융부채의 예로 직접 듭니다. 전환권과 리픽싱 조항은 제1109호 문단 4.3.3에 따라 주계약에서 떼어내 파생상품부채로 잡고, 매 보고기간말 공정가치로 재측정합니다.

근거: 일반기업회계기준 제2장·제6장·제15장 · 기업회계기준서 제1032호 문단 15·18(1) · 제1109호 문단 4.3.3 · 상법 제345조 제1항 · 법인세법 제20조 제1호

부채비율 25%와 약 200%, 여덟 배가 기준 하나에서 갈립니다

A사가 K-IFRS로 전환하며 20억 원을 주계약 금융부채 17억 원과 내재파생상품 3억 원으로 나눴다고 가정해 보겠습니다. 주계약을 유효이자율 연 8%로 상각하면 1차연도 이자비용이 약 1억 3,600만 원, 파생상품 공정가치가 3억 원에서 5억 원으로 오르면 평가손실 2억 원이 더해집니다.

1차연도 당기순이익은 3억 3,600만 원 줄고, 자본총계도 같은 금액만큼 감소합니다. 투자 전 부채비율 50%였던 A사가 K-GAAP으로 처리하면 자산 50억 원·부채 10억 원·자본 40억 원으로 25%가 됩니다. 같은 거래를 K-IFRS로 처리하면 부채 33억 3,600만 원, 자본 16억 6,400만 원이 되어 약 200%로 올라갑니다.

은행 여신 심사에서 부채비율 구간을 본다면 조달 조건에 그대로 반영되는 숫자입니다. 세무도 함께 봐야 합니다. K-IFRS에서 이자비용으로 인식했더라도 세법상 잉여금 처분에 따른 배당이므로 법인세법 제20조 제1호에 따라 손금으로 인정되지 않고, 평가손익도 미실현이라 세무조정으로 걸러집니다.

평가를 받는 것과 재무제표에 반영하는 것은 다른 문제입니다

K-GAAP을 적용하는 회사도 스톡옵션 행사가격 산정이나 비상장주식 평가 목적으로 평가보고서를 받을 일은 많습니다. 하지만 그 평가액을 근거로 RCPS를 부채로 재분류하는 것은 회계정책의 선택이 아니라 기준 위반입니다. 제5장은 기준서가 정한 거래에는 그 규정을 그대로 적용하도록 하고, 경영진의 회계정책 개발은 규정이 없는 거래에 한해 허용합니다.

전환일 소급 적용도 미리 계산해야 합니다. 제1101호 문단 6은 전환일 현재의 개시재무상태표를 K-IFRS에 맞춰 새로 작성하도록 요구합니다. RCPS 20억 원이 금융부채로 옮겨가고 누적 이자비용과 평가손실이 이익잉여금에서 한꺼번에 차감됩니다. 3년 누적 손실이 10억 원이면 자산은 그대로인데 자본총계만 30억 원가량 줄어듭니다.

정리해보면

일반기업회계기준은 법적 형식을 기준으로 하므로 상법상 주식인 RCPS는 자본에 남고, 이를 임의로 부채로 재분류할 근거 규정은 없습니다. K-IFRS는 계약의 실질을 보아 투자자 상환청구권이 있으면 금융부채로 분류하며, 같은 20억 원이 자본 20억 원 증가와 부채 23억 3,600만 원 인식으로 갈립니다. 상환청구권을 누가 갖는지에 따라 결론이 달라집니다.

—상환청구권 주체 확인 — 투자계약서에서 상환을 청구할 수 있는 쪽이 투자자인지 회사인지 특정

—리픽싱 조항 문언 보존 — 전환비율 조정 조항을 원문 그대로 정리, 파생상품 분리 판단의 근거

—주석 공시 충실화 — 자본으로 분류해도 발행·상환·전환 조건은 주석에 기재

—전환일 2년 전 병행 계산 — 부채로 잡았을 때의 부채비율·자본총계를 미리 시뮬레이션

—평가보고서 용도 구분 — 세무·협상 목적과 회계 인식 목적을 분리해 관리

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