ESG 공시 의무화 2028년 시작, 비상장 스타트업은 언제부터 준비해야 할까

2026년 7월 8일 당정협의회가 지속가능성 공시 제도화 방안 최종안을 확정하면서 시기·대상·공시 서류·인증 시점이 모두 정해졌습니다. 코스피 대형 상장사 이야기로 보이지만, 정작 시간이 빠듯한 쪽은 종속회사로 편입된 스타트업과 공급망 안의 협력사입니다.

공시 의무를 지는 주체는 코스피 상장사지만, 공시 범위는 연결재무제표에 들어오는 종속회사까지입니다. 2028년(FY27) 연결자산총액 10조원 이상으로 시작해 2029년 5조원, 2030년 2조원까지 확대를 검토합니다. 공시범위 기업은 2028년 291개사에서 2029년 3,171개사로 1년 만에 10.9배가 되는데, 늘어난 2,880개사의 대부분이 종속회사입니다. 협력사라면 Scope3 유예가 끝나는 2031년이 아니라 데이터가 쌓이기 시작해야 하는 2029년이 실질 시한입니다.

2026년 7월 8일 확정된 것 — 10조원과 FY27

당정협의회는 「지속가능성(ESG) 공시 제도화 방안(최종안)」에서 시행 시기와 대상, 공시 서류, 인증 시점을 정했습니다. 2028년(FY27)부터 연결자산총액 10조원 이상 코스피 상장사가 의무를 지고, 2029년(FY28) 5조원 이상, 2030년(FY29) 2조원까지 확대를 검토합니다.

채널도 바뀝니다. 거래소 의무공시 단계를 건너뛰고 곧바로 자본시장법상 사업보고서 공시로 시행합니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조가 사업연도 경과 후 90일 이내 제출을 규정하므로, 12월 결산법인은 이듬해 3월 말 재무제표와 같은 시점에 지속가능성 정보를 냅니다.

시행 초기 3년간 손해배상·행정제재·형사처벌을 포괄 면제하되 고의적 그린워싱은 제외하고, 독립적 제3자 인증은 2030년부터 의무화됩니다.

문턱이 30조원에서 10조원으로 내려간 배경

2026년 2월 25일 의견수렴안(초안)은 2028년 30조원 이상에서 시작해 2029년 10조원으로 넓히는 안이었고 채널도 거래소 의무공시였습니다. 서면의견을 낸 30~40개 기관·단체 중 글로벌 국부펀드와 기관투자자의 대상 확대 요구로 대상과 채널 두 축 모두 강화됐습니다.

공시대상 코스피 상장사는 2028년 107개사에서 2029년 157개사로 50개사 느는 데 그치지만, 종속회사는 184개사에서 3,014개사로 불어납니다. 자산과 매출이 모두 연결기준 10% 미만인 종속회사만 첫해에 한해 제외되고, 이듬해부터는 연결공시 범위에 들어옵니다.

근거: 금융위원회·당정협의회 「지속가능성(ESG) 공시 제도화 방안(최종안)」(2026년 7월 8일) 및 같은 방안 의견수렴안(2026년 2월 25일) · 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조

대상이 아닌데 왜 Scope3 데이터 요청을 받게 되나

최종안은 가치사슬 전반의 배출인 Scope3를 3년 유예해 10조원 이상은 2031년, 5조원 이상은 2032년부터 적용합니다. 원청이 Scope3를 산정하려면 협력사 배출 데이터가 필요하므로, 공급망 실사의 파급으로 공시 의무가 없는 협력사도 제출 요청을 받습니다.

최종안은 소기업이면서 고탄소 배출 업종이 아닌 가치사슬 내 기업을 제외하므로, 매출이 소기업 기준을 넘거나 고탄소 업종에 속하면 데이터 제공 대상입니다. 소기업 판정은 「중소기업기본법 시행령」 제8조와 별표 3의 업종별 평균매출액 기준을, 고탄소 업종은 EU 탄소국경조정제도(CBAM)의 철강·알루미늄·시멘트·비료·전력·수소 6개 업종 등을 따릅니다.

산업통상부는 단일입력·다수대응 산업공급망 ESG플랫폼을 2029년까지 구축하고, 기후에너지환경부는 업종별 Scope3 산정 가이드라인을 2028년까지 15대 업종에 마련합니다.

대응 비용은 손익과 자본에 어떻게 남을까

가상 사례입니다. 코스피 상장 완성차 업체의 비상장 협력사 B사(자동차부품 제조업, 12월 결산, 자기자본 30억 원, 과세표준 19% 구간)가 배출량 산정 컨설팅·검증에 3,000만 원을 썼다고 가정합니다. 이 용역비는 무형자산 인식요건(현행 K-IFRS 제1038호 문단 21)을 충족하지 못해 같은 기준서 문단 68에 따라 발생시점에 판매비와관리비로 인식합니다.

결과는 당기비용 3,000만 원, 법인세비용차감전순이익 3,000만 원 감소, 법인세비용 570만 원 감소(3,000만 원 × 19%, 지방소득세 제외), 당기순이익과 이익잉여금 각 2,430만 원 감소입니다. 자기자본 30억 원 대비 자본이 0.81% 줄고 재무상태표에 남는 자산은 없습니다.

반대로 저감 설비를 5억 원에 취득하면 현행 K-IFRS 제1016호 문단 7의 인식요건을 충족해 유형자산이 되고, 문단 50·62에 따라 내용연수에 걸쳐 상각합니다. 10년·정액법이면 연 5,000만 원 감가상각비로 당기순이익이 4,050만 원 줄고, 첫해 말 유형자산 4억 5,000만 원이 남습니다. 현금은 설비 쪽이 16.7배 나가는데 첫해 손익 타격은 1.7배에 그칩니다.

실무에서 자주 나오는 오해 세 가지

오해 1 — 우리는 비상장이니 해당 없다

코스피 상장 모회사의 연결 대상이라면 비상장이어도 배출량과 지표가 모회사 공시에 실립니다. 연결기준 10% 미만 면제는 첫해뿐입니다.

오해 2 — 3년 포괄면책이 있으니 첫해는 대충 써도 된다

2030년부터 제3자 인증이 의무화되므로 2028~2029년에 만든 산정 방식과 데이터 근거가 그대로 검증 대상입니다. 첫해 자료가 부실하면 소급 정비 비용을 치릅니다.

오해 3 — Scope3는 2031년이니 아직 멀었다

2031년은 공시하는 해이고 대상 기간은 직전 사업연도(FY30)입니다. 원청은 그보다 앞서 시범 수집을 돌리므로 협력사의 실질적인 준비 시한은 2029년입니다.

근거: 「중소기업기본법 시행령」 제8조 및 별표 3 · 「온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률」 · 현행 K-IFRS 제1016호 문단 7·50·62, 제1038호 문단 21·68 · 한국지속가능성기준위원회(KSSB) 공시기준

정리해보면

2028년(FY27) 10조원 이상에서 2029년 5조원, 2030년 2조원까지 확대가 검토되고, 확대분 대부분은 종속회사입니다. 지속가능성 공시는 기후 위험·기회를 의사결정에 반영하는 작업이어서 KSSB 공시기준의 네 축을 따라가다 보면 기후 데이터가 결국 재무제표 숫자로 이어집니다. 편입 여부는 지분 구조·업종·매출 규모에 따라 달라지므로 전문가 검토를 권합니다.

—연결 편입 여부 확인 — 코스피 상장사의 종속회사인지, 연결기준 자산·매출 비중이 10%를 넘는지 점검

—주요 매출처 구간 역산 — 매출처가 10조원·5조원 구간인지 확인해 Scope3 요청 시점을 2031년·2032년 기준으로 역산

—소기업·고탄소 업종 판정 — 중소기업기본법상 소기업 요건(업종별 매출액)과 고탄소 배출 업종 해당 여부 검토

—원천 데이터 월 단위 축적 — 사업장별 에너지·연료 사용량을 지금부터 월 단위로 쌓아 검증 수치 대응에 대비

—지원사업 일정 확보 — 산업공급망 ESG플랫폼(2029년)·업종별 가이드라인(2028년)·동반성장협약 컨설팅 활용 여부 협의

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 성장 단계별 맞춤 재무 전략 설계부터 실행까지, 함께 갑니다.