나스닥 상장을 준비하는 동안 증여하면, 주식 평가액이 공모가격으로 올라갑니다

상속세 및 증여세법은 지금까지 코스닥 상장을 준비하는 회사와 나스닥 상장을 준비하는 회사의 주식을 다른 잣대로 평가해 왔습니다. 2026년 8월 3일 발표된 2026년 세제개편안은 이 차이를 없앱니다. 창업자의 지분 승계 일정에 곧바로 걸리는 항목이라 미리 계산해 둘 필요가 있습니다.

현행 상속세 및 증여세법은 국내 상장을 추진하는 비상장주식만 공모가격과 비상장주식 평가액 중 큰 금액으로 평가하고, 해외 상장을 추진하는 주식에는 보충적 평가방법만 적용합니다. 2026년 세제개편안은 해외 상장 추진 주식도 같은 방식으로 평가하도록 법 제63조 제2항과 시행령 제57조를 고칩니다. 1주당 보충적 평가액 11,200원, 예상 공모가격 45,000원인 회사에서 10만 주를 증여하면 증여세 산출세액이 2억 6,800만 원에서 17억 6,500만 원으로 달라집니다. 적용시기는 2027년 1월 1일 이후 상속개시·증여분이며, 아직 국회를 통과하지 않은 정부안이고 대상 해외 시장의 범위는 시행령에서 확정됩니다.

코스닥을 준비하면 공모가격, 나스닥을 준비하면 보충적 평가

상속세 및 증여세법 제63조 제1항 제1호는 주식을 상장주식(가목)과 그 밖의 주식, 즉 비상장주식(나목)으로 나눕니다. 비상장주식은 시행령 제54조 제1항의 보충적 평가방법에 따라 (1주당 순손익가치 × 3 + 1주당 순자산가치 × 2) ÷ 5로 계산하며, 그 값이 1주당 순자산가치의 80%보다 낮으면 80%를 하한으로 씁니다. 사업을 시작한 지 3년이 안 된 법인은 순자산가치만으로 평가합니다.

문제는 상장 직전 회사입니다. 공모가격이 나와 있는데도 지난 3년 순손익과 세법상 순자산만으로 평가하면 실제 가치와 크게 벌어집니다. 그래서 법 제63조 제2항과 시행령 제57조 제1항은, 금융위원회에 유가증권 신고를 했거나 거래소에 상장신청을 한 법인의 주식을 그 직전 6개월(증여세는 3개월)부터 최초 상장 전까지 공모가격과 비상장주식 평가액 중 큰 금액으로 평가하도록 특례를 두었습니다.

그런데 이 특례는 국내 시장을 전제로 설계돼 있습니다. 유가증권 신고를 받는 곳이 금융위원회이고, 상장신청을 받는 곳은 국내 거래소이며, 상장주식 평가의 대상 시장도 시행령 제52조의2 제1항이 유가증권시장과 코스닥시장으로 한정합니다. 나스닥, 뉴욕증권거래소, 홍콩거래소는 어디에도 들어가지 않습니다. 상장을 어디서 하려 했느냐로 평가액이 갈리는 구조입니다.

개정안은 국내에 해외를 붙이는 한 줄짜리 수정입니다

개정안의 문장은 짧습니다. 현행이 국내 상장 추진 비상장주식만 공모가격과 비상장주식 평가액 중 큰 금액으로 평가했다면, 개정안은 그 대상에 해외 상장 추진 비상장주식을 더합니다. 개정이유는 국내 상장주식 평가방법과의 정합성 제고입니다. 근거 조문은 법 제63조 제2항과 시행령 제57조, 적용시기는 2027년 1월 1일 이후 상속개시·증여분부터이며, 아직 국회를 통과하지 않은 정부안입니다.

근거: 상속세 및 증여세법 제63조 제2항 · 같은 법 시행령 제57조 · 제54조 · 2026년 세제개편안(2026.8.3. 발표)

언제부터가 상장 추진 기간인가

앞서 본 6개월, 증여는 3개월이라는 소급 규정 때문에 증여하는 시점에 공모가격이 아직 없어도 그 뒤에 결정된 공모가격으로 평가됩니다. 해외 상장에도 비슷한 방식이 적용된다면, 증여를 먼저 끝내고 상장 절차를 시작한다는 순서만으로는 결론이 달라지지 않을 수 있습니다.

시행령에 남겨진 사항

어느 나라 어느 시장까지 포함할지, 해외 거래소·감독기관에 내는 어떤 서류를 국내의 유가증권 신고에 대응시킬지, 확정된 공모가격을 어느 시점 환율로 환산할지는 모두 시행령에서 정해집니다. 또 이 규정은 시가가 없을 때 쓰는 보충적 평가의 영역이어서, 최근 투자 라운드의 거래가격을 제60조 제2항의 시가로 볼 수 있는지는 별개의 문제입니다.

㈜블루레인 10만 주 — 증여세가 2억 6,800만 원에서 17억 6,500만 원으로

㈜블루레인은 설립 8년 차 소프트웨어 기업이자 중소기업이고, 2027년 나스닥 상장을 목표로 주관사를 선정했습니다. 발행주식총수 200만 주, 순자산가액 200억 원으로 1주당 순자산가치는 10,000원, 1주당 순손익가치는 12,000원이라고 하겠습니다.

보충적 평가액은 (12,000 × 3 + 10,000 × 2) ÷ 5 = 11,200원으로, 1주당 순자산가치의 80%인 8,000원보다 커서 하한 규정에 걸리지 않습니다. 한편 주관사와 협의 중인 예상 공모가격은 1주당 45,000원, 회사 전체로는 900억 원입니다. 직전 투자 라운드에서 인정받은 1,000억 원보다 낮은데도 보충적 평가액의 4.0배입니다.

창업자가 성년 자녀에게 10만 주, 지분 5%를 증여한다고 하겠습니다. 증여재산공제 5,000만 원을 전액 쓸 수 있고 중소기업이라 최대주주 할증평가 20%도 없습니다. 현행 기준 증여재산가액은 11억 2,000만 원, 산출세액은 2억 6,800만 원입니다. 개정안이 적용되면 증여재산가액 45억 원, 산출세액 17억 6,500만 원입니다. 증여재산가액 대비 산출세액 비율은 23.9%에서 39.2%로 올라갑니다.

자녀가 받은 것은 팔 수 없는 비상장주식인데 세금은 현금으로 내야 합니다. 납부세액 17억 1,205만 원에 연부연납을 신청하면 모두 여섯 번으로 나뉘어 회당 약 2억 8,534만 원이고, 담보와 가산금이 별도로 따릅니다. 사업개시 3년 미만이었다면 평가액이 1주당 10,000원이어서 개정 전후 간격은 더 벌어집니다.

정리해보면

이번 개정은 세율도 공제도 건드리지 않습니다. 평가액을 정하는 문장 하나를 바꿀 뿐인데, 그 한 줄이 세금의 자릿수를 바꿉니다. 해외 상장을 그리고 있는 회사라면 상장 준비 일정과 지분 승계 계획을 같은 표에 놓고 봐야 합니다. 상장 추진 기간을 시행령이 어떻게 정의하느냐에 따라 시점 선택의 의미도 달라집니다.

평가액이 올라가는 것이 불리하기만 한 것도 아닙니다. 증여받은 주식을 나중에 양도할 때의 취득가액이 증여 당시 평가액이 되므로, 증여세와 양도소득세를 함께 놓고 계산해야 실제 부담이 보입니다. 다만 증여일부터 1년 이내에 양도하면 이월과세로 증여자의 취득가액이 적용됩니다.

—증여·상속 예정 시점 확인 — 해외 상장을 추진하거나 검토 중이라면 예정 시점이 2027년 1월 1일 전후 어디인지 먼저 확인

—평가액 격차 사전 산정 — 현재 보충적 평가액과 예상 공모가격·직전 라운드 밸류의 차이를 미리 계산

—사업개시 3년 미만 여부 — 순자산가치만으로 평가되므로(상증령 §54④2) 개정 전후 격차가 더 커지는 점 감안

—납세 재원과 담보 확인 — 증여세를 낼 현금이 있는지, 연부연납(상증법 §71) 신청 시 제공할 담보가 있는지 점검

—최대주주 할증 해당 여부 — 중소기업·중견기업에 해당하지 않으면 할증평가 20%(상증법 §63③)가 추가되는 점 함께 계산

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