전환사채를 발행했다면 세무서에 낼 서류가 하나 더 있습니다

비상장 스타트업이 전환사채로 투자를 받으면 계약서와 등기로 끝나지 않습니다. 상속세 및 증여세법은 발행 사실 자체를 근거로 전환사채등의 발행 및 인수인명세서 제출을 요구하고, 기한은 분기 단위로 돌아옵니다. 놓치면 발행금액의 0.2%가 가산세로 붙고 결손법인도 예외가 아닙니다.

전환사채등의 발행 및 인수인명세서는 전환 청구나 만기 상환 시점이 아니라 전환사채등을 발행하였을 때 제출합니다. 근거는 상증세법 제82조 제6항이고, 제출 기한은 같은 법 시행령 제84조 제5항에 따라 발행일이 속하는 분기 종료일의 다음 달 말일입니다. 제출하지 않으면 상증세법 제78조 제12항에 따라 해당 금액의 1천분의 2가 가산세로 부과되고, 기한 후 1개월 이내에 제출하면 1천분의 1로 줄어듭니다. 산출세액이 없는 결손법인에도 그대로 징수된다는 점을 함께 확인하시기 바랍니다.

투자 유치는 끝났는데 세무서에 낼 서류가 남았습니다

비상장 스타트업이 투자를 받을 때 전환사채(CB)는 가장 흔한 수단입니다. 기업가치를 지금 확정하지 않아도 되고, 투자자에게는 원리금 회수라는 안전판이 남기 때문입니다. 그런데 CB를 발행하고 나면 챙겨야 할 것이 계약서와 등기만은 아닙니다. 「상속세 및 증여세법」이 요구하는 전환사채등의 발행 및 인수인명세서가 남습니다.

국세청은 2026년 7월 27일 회신한 서면-2026-자본거래-2076에서 이 명세서는 전환사채등을 발행하였을 때 제출하는 것이라고 확인했습니다. 전환 청구 시점도, 만기 상환 시점도 아닌 발행 시점이 기준입니다. 전환권이 끝내 행사되지 않고 만기에 현금으로 상환되더라도 발행 사실만으로 제출 의무가 성립합니다.

근거는 상증세법 제82조 제6항입니다

상증세법 제82조 제6항은 제40조 제1항에서 규정하는 전환사채등을 발행하는 법인은 그 발행 및 인수인의 구체적 사항을 관할세무서장에게 제출하도록 정합니다. 주권상장법인이 자본시장법상 유가증권의 모집방법으로 발행하는 경우는 제외되지만, 비상장 스타트업의 사모 발행은 정확히 이 의무의 대상입니다. 이사회 결의와 등기를 마쳤더라도 이 절차는 별도로 남습니다.

과세관청이 이런 자료를 요구하는 이유는 상증세법 제40조에 있습니다. 이 조문은 전환사채등의 인수·취득 또는 주식전환 등에 따른 이익의 증여를 규정합니다. 제1항 제1호는 특수관계인으로부터 시가보다 낮은 가액으로 취득해 얻은 이익과 균등 배정분을 초과해 인수하며 얻은 이익을, 제2호는 전환 시 교부받은 주식의 가액이 전환가액을 초과해 얻은 이익을 증여재산가액으로 봅니다. 그 이익을 확인할 원천 자료가 이 명세서입니다.

제출 기한은 분기 단위로 끊어집니다

기한은 상증세법 시행령 제84조 제5항에 있습니다. 발행 및 인수자의 구체적 사항은 전환사채등을 발행한 날이 속하는 분기 종료일의 다음 달 말일까지 본점 또는 주된 사무소 소재지 관할세무서장에게 제출해야 합니다. 자본시장법에 따른 인수인도 제출 대상입니다.

사례로 보겠습니다. 시리즈 A를 준비하던 비상장 법인이 2026년 5월 20일 벤처캐피탈 두 곳에 20억원 규모의 전환사채를 발행했다면, 그날이 속한 분기는 2분기이고 종료일은 6월 30일이므로 제출 기한은 7월 31일입니다. 법인세 신고기한과는 관계가 없어, 결산 때 같이 내면 된다고 미루면 이미 기한을 넘긴 상태가 됩니다.

분기 기준이라 발행일이 며칠만 달라져도 기한이 크게 움직입니다. 6월 28일 발행이면 7월 31일까지지만, 7월 2일 발행이면 3분기 종료일인 9월 30일의 다음 달 말일, 즉 10월 31일까지입니다. 분기 말에 딜을 클로징하는 경우가 많은 만큼 발행일이 속한 분기부터 확인해야 합니다.

근거: 상속세 및 증여세법 제82조 제6항 · 제78조 제12항·제13항 · 같은 법 시행령 제84조 제5항

안 내면 발행금액의 0.2%, 결손이어도 징수됩니다

가산세 — 제78조 제12항과 제13항

상증세법 제78조 제12항은 명세서를 제출할 자가 이를 제출하지 않거나 누락·불분명하게 제출한 경우 그 금액의 1천분의 2를 소득세나 법인세에 가산하여 징수하도록 하고, 산출세액이 없을 때에도 가산세는 징수한다고 명시합니다. 같은 조 제13항은 기한이 지난 후 1개월 이내에 제출하면 절반인 1천분의 1로 낮춥니다.

20억원 발행 사례로 계산하면

앞의 사례에 대입하면 아예 제출하지 않은 경우에는 20억원의 0.2%인 400만원, 기한이 지난 후 1개월 이내에 제출한 경우에는 0.1%인 200만원입니다. 스타트업 입장에서 특히 아픈 부분은 결손법인도 예외가 아니라는 점입니다. 적자라서 실제로 낼 법인세가 0원인 회사에도 이 금액은 그대로 부과됩니다.

재무제표로 보면 이 400만원은 당기비용으로 인식되어 당기순손실을 그만큼 키우고, 납부 시점에는 현금이 유출되면서 자산과 자본이 함께 줄어듭니다. 더구나 가산세는 「법인세법」 제21조에 따라 손금에 산입되지 않아 결손금을 늘려 미래 법인세를 줄이는 효과조차 없습니다.

CB 클로징 체크리스트에 한 줄을 더한다면

명세서 제출은 투자 계약 실무에서 법무·재무·세무가 서로 미루기 쉬운 영역이라, 분기마다 돌아오는 이 기한이 아무의 달력에도 올라가지 않는 일이 생깁니다. 클로징 체크리스트에 발행일이 속한 분기 종료일의 다음 달 말일이 명세서 제출일이라는 한 줄을 넣어 두는 것이 가장 확실합니다.

또한 인수자가 대표이사의 특수관계인이거나 기존 주주라면, 제출 의무와 별개로 상증세법 제40조의 증여 문제를 함께 검토해야 합니다. 전환가액이 시가보다 낮은지에 따라 결론이 달라지므로 발행 조건 확정 전에 전문가 검토를 받는 편이 안전합니다.

정리해보면

전환사채등의 발행 및 인수인명세서는 전환 시점이 아니라 발행하였을 때 제출합니다. 근거는 상증세법 제82조 제6항이고, 기한은 시행령 제84조 제5항에 따라 발행일이 속한 분기 종료일의 다음 달 말일이므로 5월 20일 발행이면 7월 31일까지입니다. 미제출 가산세는 제78조 제12항에 따라 0.2%, 기한 후 1개월 이내 제출 시 0.1%이며, 산출세액이 없는 결손법인에도 그대로 징수됩니다.

—제출 시점 — 전환 청구나 만기 상환이 아니라 전환사채등을 발행하였을 때 (서면-2026-자본거래-2076)

—제출 기한 — 발행일이 속하는 분기 종료일의 다음 달 말일, 본점 소재지 관할세무서장에게 제출 (시행령 제84조 제5항)

—가산세 — 미제출·누락·불분명분의 0.2%, 기한 후 1개월 이내 제출 시 0.1% (제78조 제12항·제13항)

—결손법인 — 산출세액이 없어도 징수되고, 법인세법 제21조에 따라 손금에도 산입되지 않음

—동시 검토 — 인수자가 최대주주의 특수관계인이면 상증세법 제40조 증여이익까지 함께 판단

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