비상장주식 값을 매길 때 회사 땅은 공시지가일까요, 감정가일까요?

거래 사례가 없는 비상장회사는 상속세 및 증여세법의 보충적 평가방법을 따릅니다. 이때 회사가 보유한 토지와 건물을 기준시가로 볼지 감정가액으로 볼지에 따라 순자산가액이 수십억 원씩 달라집니다. 국세청 최근 회신이 그 기준선을 어디에 두었는지 사례 숫자로 짚었습니다.

순자산가액을 계산하면서 법인의 자산을 감정기관의 시가감정서로 평가한다면, 그 시가감정은 상속세 및 증여세법 시행령 제49조 제1항 제2호의 감정가액 평균액을 뜻합니다(국세청 서면-2025-자본거래-3887, 2026년 7월 27일 회신). 따라서 감정평가서는 두 곳 이상에서 받아야 하며, 한 곳의 평가서만으로는 시가 요건을 채우지 못합니다. 감정 대상은 회사가 보유한 부동산 등 개별 자산이고, 비상장주식 자체는 이 조항의 감정 대상에서 제외됩니다.

부동산을 가진 회사의 지분을 옮길 때 평가가 흔들리는 지점

자녀에게 지분을 넘기거나 특수관계인 사이에 주식을 사고팔 때 가장 먼저 부딪히는 질문은 비상장주식을 얼마로 볼 것인가입니다. 거래 사례가 없는 비상장회사는 상속세 및 증여세법의 보충적 평가방법을 따르는데, 회사가 공장 부지나 사옥 같은 부동산을 보유하고 있으면 계산이 크게 흔들립니다. 기준시가로 보느냐 감정가액으로 보느냐에 따라 순자산가액이 수십억 원 단위로 달라지기 때문입니다.

국세청은 2026년 7월 27일 회신한 서면-2025-자본거래-3887에서 이 지점을 정리했습니다. 순자산가액을 계산할 때 법인의 자산을 감정기관의 시가감정서로 평가하는 경우 그 시가감정은 시행령 제49조 제1항 제2호의 감정가액 평균액을 말한다는 것입니다. 감정평가서가 두 곳 이상 있어야 시가로 인정된다는 뜻입니다.

순손익가치와 순자산가치를 3대 2로 섞는 구조부터

시행령 제54조 제1항은 비상장주식의 1주당 가액을 순손익가치와 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액으로 정합니다. 부동산과다보유법인이면 이 비율이 2와 3으로 뒤집힙니다. 가중평균액이 1주당 순자산가치의 80%보다 낮으면 그 80%를 하한으로 적용하므로, 순자산가액이 커질수록 하한선도 함께 올라갑니다.

제55조 제1항은 순자산가액을 평가기준일 현재 법인의 자산을 법 제60조부터 제66♡지에 따라 평가한 가액에서 부채를 뺀 금액으로 규정합니다. 장부가액이 아니라 세법상 평가액을 쓰라고 한 이 대목이 질의의 출발점입니다. 회사가 가진 토지와 건물을 기준시가로 볼지 감정평가액으로 볼지가 여기서 갈립니다.

감정평가서 한 장으로는 요건을 채우지 못합니다

상증세법 제60조 제2항은 시가에 감정가격을 포함하면서 구체적 요건을 시행령에 위임하고, 그 시행령이 제49조 제1항 제2호입니다. 이 조항은 둘 이상의 공신력 있는 감정기관이 평가한 감정가액의 평균액을 시가로 봅니다. 순자산가액 계산에서도 같은 규정이 적용되므로, 한 곳에서만 받은 감정서는 여기서 말하는 시가가 아닙니다.

확인1 — 감정 대상은 개별 자산이지 주식이 아닙니다

제49조 제1항 제2호는 법 제63조 제1항 제1호와 제65조 제2항에 따른 재산, 즉 주식 자체를 감정 대상에서 제외합니다. 비상장주식을 감정평가법인에 맡겨 받은 평가서는 이 조항의 감정가액이 아니며, 대상은 회사가 보유한 부동산 등 개별 자산입니다.

확인2 — 장부가액 하한과 지나치게 낮은 감정가액

시행령 제55조 제1항 단서는 평가한 가액이 장부가액보다 적으면 장부가액으로 하도록 정합니다(정당한 사유가 있으면 예외). 또 제49조 제1항 제2호 단서는 감정가액이 일정 기준금액에 미달하는 경우를 시가에서 제외하므로, 지나치게 낮은 감정 결과는 받아 든 뒤 한 번 더 점검해야 합니다.

1주 26,000원이 36,000원이 되는 과정

발행주식총수 100,000주, 부채 30억원인 제조업 법인을 가정하겠습니다. 토지·건물을 기준시가 35억원으로 잡으면 그 밖의 자산 15억원을 더하고 부채를 뺀 순자산가액은 20억원, 1주당 순자산가치는 20,000원입니다. 두 감정기관이 58억원과 62억원으로 평가해 평균 60억원이 시가가 되면 순자산가액은 45억원, 1주당 순자산가치는 45,000원이 됩니다.

1주당 순손익가치가 30,000원으로 같다면 가중평균액은 각각 26,000원과 36,000원입니다. 성년 자녀에게 20,000주를 증여하면 증여재산가액이 2억원 차이 나고, 증여재산공제 5,000만원을 반영한 과세표준에 세율표를 적용한 증여세는 8,400만원과 1억 4,100만원, 즉 5,700만원 차이로 벌어집니다.

근거: 상속세 및 증여세법 시행령 제49조 제1항 제2호 · 제54조 · 제55조 제1항, 상증세법 제53조 제2호 · 제56조 (신고세액공제 등 미고려)

양도 거래라면 영향은 재무제표로도 옮겨 갑니다. 1주 26,000원에 넘겼는데 세법상 시가가 36,000원으로 확정되면 차액 2억원에 대해 법인세법 제52조와 같은 법 시행령 제88조 제1항 제3호의 부당행위계산 부인이 검토됩니다. 익금에 산입되면 22% 기준 4,400만원의 세부담이 더해지고, 매수 법인은 취득원가가 2억원 달라집니다.

지분 이동 전에 평가 방법부터 정하는 순서

평가 결과는 한 번 정해지면 되돌리기 어렵습니다. 평가기준일이 지난 뒤 소급해 감정을 붙이기는 쉽지 않으므로, 지분 이동 계획이 잡히는 순간부터 평가 방법을 먼저 결정하는 것이 순서입니다. 감정가액을 쓰기로 했다면 재정경제부령이 정하는 공신력 있는 감정기관인지, 증여의 경우 평가기준일 전 6개월부터 후 3개월까지의 평가기간 안에 감정이 이루어졌는지도 확인해야 합니다.

정리해보면

순자산가액 계산에서 자산을 감정으로 평가한다면 그 감정가액은 시행령 제49조 제1항 제2호의 평균액을 뜻하고, 감정기관은 반드시 둘 이상이어야 합니다. 대상은 회사가 보유한 부동산 등 개별 자산이지 비상장주식 자체가 아닙니다. 사례에서 토지·건물 평가액이 35억원에서 60억원으로 바뀌자 1주 가액은 26,000원에서 36,000원으로, 증여세는 5,700만원 차이로 벌어졌습니다. 결과는 자산 구성과 부동산 비중에 따라 달라지므로 적용 전 사안별 검토를 권합니다.

—감정기관 둘 이상 — 순자산가액 계산에 감정가액을 쓰려면 공신력 있는 감정기관 두 곳 이상의 평균액이어야 한다

—대상 구분 — 감정 대상은 회사가 보유한 부동산 등 개별 자산이며, 비상장주식 자체는 제외된다

—장부가액 하한 — 평가액이 장부가액보다 적으면 시행령 제55조 제1항 단서에 따라 장부가액으로 본다

—80% 하한선 — 가중평균액이 1주당 순자산가치의 80%에 걸리는지, 부동산과다보유법인이라 2대 3인지 확인한다

—양도 시 파급 — 시가와의 차액에 법인세법 제52조·시행령 제88조 제1항 제3호의 부당행위계산 부인이 검토된다

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