미국 본사가 준 RSU 비용을 한국 법인이 갚았습니다, 손금으로 인정될까요?

해외 본사가 한국 직원에게 RSU를 주고, 그 비용을 한국 법인이 본사에 송금해 정산하는 구조는 외국계 법인에서 매년 반복되는 쟁점입니다. 국세청은 사전-2025-법규법인-1097에서 「법인세법 시행령」 제19조 제19호 나목과 같은 법 시행규칙 제10조의2의 요건을 모두 충족하면 손금에 산입된다고 회신했습니다. 요건이 세 겹으로 쌓여 있어 하나만 어긋나도 전액이 부인됩니다.

해외 상장 모회사가 부여한 RSU의 비용을 한국 자회사가 보전한 금액은 「법인세법 시행령」 제19조 제19호 나목에 따라 손금에 산입할 수 있습니다. 다만 같은 법 시행규칙 제10조의2 제1항(상여금 요건)·제2항(해외모법인 요건)·제3항(보상 요건)을 모두 충족해야 하며, 하나만 빠져도 전액이 손금불산입됩니다. 특히 의결권 주식 90% 이상 소유와 사전 서면약정은 사후에 만들 수 없는 요건입니다. RSU는 주식을 직접 지급받는 형태이므로 제3항 제1호(주식매수선택권 요건)는 적용되지 않는다는 점이 이번 회신의 핵심입니다.

본사가 주식을 주고 한국 법인이 돈을 갚는 구조, 왜 손금이 문제되나

미국 증권시장에 상장된 모회사가 한국 자회사 임직원에게 RSU(양도제한조건부 주식)를 부여하고, 직원이 근속기간을 채워 주식을 받으면 한국 자회사가 그 지급비용을 모회사에 현금으로 보전합니다. 금액이 수억 원대인 경우가 많아 손금 인정 여부로 법인세 부담이 크게 갈립니다.

문제는 지출의 성격입니다. 주식을 준 주체는 모회사이고 한국 법인은 돈만 냈으니 얼핏 모회사에 대한 지원금처럼 보이고, 그렇게 보면 업무무관 지출이나 기부금으로 몰려 손금이 부인됩니다. 그래서 「법인세법 시행령」 제19조 제19호가 별도의 통로를 열어, 임직원이 주식기준보상을 수령할 때 그것을 지급한 법인에 보전하는 금액을 손비로 인정하고 그중 나목이 해외모법인 사례를 다룹니다.

흔한 실수는 이 통로가 있다는 사실만 알고 세부 요건을 확인하지 않는 것입니다. 지분율 요건과 사전 서면약정 요건은 나중에 만들 수 없어, 세무조사 시점에 발견하면 이미 늦습니다.

세 겹의 요건 — 상여금 요건, 해외모법인 요건, 보상 요건

「법인세법 시행규칙」 제10조의2가 요건을 세 항으로 나눠 규정합니다. 한 항이라도 어긋나면 보전액 전액이 부인됩니다.

제1항 — 주식기준보상 자체의 요건

주식 또는 주식가치에 상당하는 금전으로 지급할 것, 사전에 작성된 주식기준보상 운영기준에 따라 지급할 것, 임원은 정관·주주총회·이사회가 정한 급여지급기준을 초과하지 않을 것, 지배주주등인 임직원은 정당한 사유 없이 같은 직위 다른 임직원 지급액을 초과하지 않을 것.

제2항 — 해외모법인의 요건

발행주식이 자본시장법에 따른 증권시장 또는 그와 유사한 외국 시장에 상장된 외국법인일 것, 그리고 비용을 보전하는 내국법인(상장법인 제외)의 의결권 있는 주식의 100분의 90 이상을 직접 또는 간접으로 소유할 것.

제3항 — 부여받은 권리의 요건

미리 정한 가액으로 인수·매수할 수 있는 권리일 것(주식매수선택권만 해당), 해외모법인 발행주식총수의 100분의 10 범위에서 부여·지급할 것, 행사 또는 지급비용의 보전에 관하여 사전에 서면으로 약정했을 것.

이번 회신의 핵심이 여기입니다. 국세청은 주식 지급의 경우 제3항 제1호가 적용에서 제외된다고 밝혔습니다. RSU는 정한 가액으로 사는 권리가 아니라 조건 충족 시 주식 자체를 받는 것이므로 제2호와 제3호만 충족하면 됩니다.

근거: 법인세법 시행령 제19조 제19호 나목 · 법인세법 시행규칙 제10조의2 제1항~제3항 · 사전-2025-법규법인-1097

보전액 4억 500만원, 손금 여부가 법인세 8,910만원을 가릅니다

숫자를 넣어 보겠습니다. 나스닥 상장 모회사가 한국 자회사 지분 100%를 보유하고, 2026년 중 한국 임직원 몫으로 RSU 2,000주가 베스팅되었다고 하겠습니다. 베스팅일 주가 1주당 150달러, 환율 1달러당 1,350원이면 보전액은 4억 500만원입니다. 과세표준이 2억원 초과 200억원 이하 구간이면 법인세율은 20%, 지방소득세를 포함하면 22%입니다.

요건을 모두 충족하면 4억 500만원이 손금에 산입되어 8,910만원의 세부담이 감소합니다. 반대로 사전 서면약정이 없어 요건 하나가 어긋나면 전액이 손금불산입되어 그 8,910만원이 그대로 남고, 신고 후 조사에서 지적되면 과소신고가산세와 납부지연가산세가 더해집니다.

회계는 가득기간, 세무는 보전 시점 — 사이에 남는 일시적차이

회계 처리도 함께 정리해야 합니다. 기업회계기준서 제1102호에 따라 비용은 보전 시점이 아니라 가득기간에 걸쳐 인식합니다. 부여일 공정가치 기준 총 보상원가 3억 6,000만원에 4년 가득 조건이면 매년 9,000만원씩 주식보상비용을 인식해 그만큼 당기순이익이 줄지만, 같은 금액이 자본으로 인식되므로 자본총계는 변하지 않습니다.

반면 세법상 손금은 실제 보전한 사업연도에 4억 500만원이 한꺼번에 잡힙니다. 인식 기간과 손금 시점이 어긋나 일시적차이가 생기므로 이연법인세를 검토해야 합니다. 다만 그룹 내 지급약정 자체의 회계처리는 제1102호 적용지침 B46이 이 기준서에서 다루지 않는다고 밝히고 있어 사안별 판단이 필요합니다.

해외 본사 RSU를 운영 중이라면 지금 확인할 서류

실무적으로 가장 무거운 요건은 사전 서면약정입니다. 사전이라는 말 그대로 보전 이전에 문서가 존재해야 합니다. 그룹 내부 정책(Global Equity Plan)만 있고 한국 법인과 모회사 사이의 비용 보전 약정(recharge agreement)이 없다면 요건을 갖추지 못한 것으로 볼 여지가 큽니다.

지분율 90% 요건도 계산해 봐야 합니다. 중간 지주회사가 있는 구조라면 시행규칙 제10조의2 제2항 제2호의 간접소유비율 산식, 즉 각 단계의 의결권 있는 주식 보유비율을 곱하는 방식으로 확인해야 합니다.

정리해보면

해외모법인 RSU의 국내 자회사 보전액은 「법인세법 시행령」 제19조 제19호 나목에 따라 손금산입이 가능하지만, 시행규칙 제10조의2 제1항·제2항·제3항 요건이 모두 갖춰져야 합니다. RSU는 주식을 직접 지급받는 형태라 제3항 제1호는 적용되지 않는다는 것이 사전-2025-법규법인-1097의 핵심이며, 상장 여부·지분율 90%·사전 서면약정을 먼저 확인하고 회계와 세무의 시차는 이연법인세로 정리하시기 바랍니다.

—모회사 상장 여부 — 외국 증권시장에 상장된 법인인지 확인. 비상장 모회사는 시행령 제19조 제19호 나목 적용 불가

—지분율 90% — 한국 법인 의결권 있는 주식의 직접·간접 합산 보유비율이 90% 이상인지 산식으로 검증

—사전 서면약정 — 비용 보전에 관한 recharge agreement가 보전 이전에 실제로 체결되어 있는지 확인

—운영기준·급여지급기준 — 사전에 작성된 주식기준보상 운영기준이 있고, 임원 지급분이 정관·주주총회·이사회 기준 범위 안인지 점검

—이연법인세 — 제1102호에 따른 가득기간 비용 인식과 세무상 보전 시점 손금의 일시적차이를 검토했는지 확인

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