전환사채 100억, 부채부터 계산하지 않으면 자기자본이 부풀어 오릅니다

전환사채 발행 자체보다 어려운 것은 발행금액을 부채와 자본으로 쪼개는 일입니다. 금융감독원 심사·감리 지적사례 FSS/2606-07은 전환권과 조기상환청구권이 함께 붙은 전환사채에서 계산 순서 하나 때문에 파생상품부채와 전환권대가가 모두 잘못 계상된 사례입니다. 결과는 자기자본 과대계상이었습니다.

기업회계기준서 제1032호 문단 32는 자본요소를 포함하지 않은 비슷한 사채의 공정가치로 부채요소 장부금액을 먼저 결정하라고 요구합니다. 조기상환청구권처럼 자본요소가 아닌 파생상품의 가치는 문단 31에 따라 그 부채요소 장부금액에 포함됩니다. 전권리 전환사채와 조기상환권이 없는 전환사채의 차액으로 파생상품 가치를 구하면 전환권이 낀 값이 되어 기준서 요건을 충족하지 못하고, 발행금액 100억원 사례에서 자기자본이 2억원 과대계상됩니다. 다만 조기상환청구권의 분리 인식 여부는 배분 순서와 별개의 판단이므로 개별 계약 조건을 함께 검토해야 합니다.

전환권과 조기상환권이 둘 다 붙은 전환사채, 회사는 이렇게 나눴습니다

금융감독원이 공개한 심사·감리 지적사례 FSS/2606-07은 결정 연도 2025년, 회계결산일 2021~2022년 사안입니다. 회사가 x1년 12월 두 차례에 걸쳐 발행한 전환사채에는 채권자가 만기 전에 상환을 요구할 수 있는 조기상환청구권(풋옵션)이 붙어 있었습니다. 회사는 전환권을 자본으로, 조기상환청구권을 별도의 파생상품부채로 인식한 뒤 두 부채의 공정가치를 먼저 산정하고 남은 금액을 전환권에 배분했습니다.

부채를 먼저 구하고 나머지를 자본으로 돌린다는 말 자체는 맞습니다. 문제는 조기상환청구권의 값을 구한 방법이었습니다. 회사는 전환권과 조기상환청구권이 모두 있는 전환사채의 가치에서 조기상환청구권이 없는 전환사채의 가치를 뺀 차액을 그 값으로 봤습니다. 뺄셈에 들어간 두 값이 모두 전환권이라는 자본요소를 품고 있다는 것이 함정입니다.

문단 31과 문단 32는 무엇을 먼저 구하라고 말하나요

제1032호 금융상품 표시는 이 순서를 두 문단으로 못박아 두었습니다. 문단 31은 복합금융상품 전체의 공정가치에서 부채요소 금액을 차감한 나머지를 자본요소에 배분하도록 하고, 자본요소가 아닌 파생상품의 특성에 해당하는 가치는 부채요소의 장부금액에 포함한다고 정합니다.

문단 32는 그 부채요소의 측정 방법을 정합니다. 보통주로 전환할 수 있는 사채의 발행자는 자본요소를 포함하지 않은 비슷한 사채의 공정가치를 측정하여 부채요소의 장부금액을 우선 결정합니다. 측정 대상은 전환권이 빠진, 그러나 조기상환청구권은 그대로 붙어 있는 사채입니다. 그 값이 부채요소 전체이고, 발행금액에서 그것을 뺀 잔액이 자본요소가 됩니다.

회사가 쓴 차이법은 이 요구를 통과하지 못합니다. 두 가치의 차액은 전환권이 존재하는 상태에서 측정된 조기상환권의 한계적 가치일 뿐입니다. 금융감독원도 회사가 부채장부금액을 그렇게 결정하지 않아 파생상품부채와 전환권대가를 잘못 계상해 자기자본을 과대계상했다고 지적했습니다.

발행금액 100억원으로 계산해 보면 자본이 2억원 달라집니다

기준서대로 배분한 경우

표면이자율 0%, 만기 3년, 발행금액 100억원인 전환사채에 두 권리가 함께 붙어 있다고 가정합니다. 전환권을 뺀, 조기상환청구권만 붙은 비슷한 사채의 공정가치가 96억원이라면 이 96억원이 부채요소 전체입니다. 그 안에서 주계약이 92억원, 조기상환청구권이 4억원으로 나뉘고, 전환권대가는 100억원에서 96억원을 뺀 4억원입니다.

회사가 차이법으로 배분한 경우

주계약을 92억원으로 본 것까지는 같습니다. 그런데 조기상환청구권을 차이법으로 구했더니 2억원이 나와 부채요소는 94억원, 자본요소는 6억원이 됩니다. 파생상품부채가 2억원 과소계상되고 전환권대가가 그만큼 과대계상되어, 자기자본이 2억원 부풀려진 재무상태표가 만들어집니다.

차이는 결산일에도 사라지지 않습니다

조기상환청구권은 매 보고기간 말 공정가치로 평가하는데, 회사는 이후 결산일에도 같은 차이법을 그대로 씁니다. 첫 결산일의 올바른 공정가치가 5억원이라면 회사 방식으로는 3억원이 나와 평가손실은 양쪽 모두 1억원으로 같습니다. 손익은 같은데 파생상품부채는 여전히 2억원 차이가 나고, 자기자본도 과대계상된 상태로 남습니다.

부채비율도 갈립니다. 발행 전 자산 250억원, 부채 150억원, 자본 100억원인 회사라면 올바른 배분에서는 자산 350억원, 부채 246억원, 자본 104억원으로 부채비율이 236.5%지만, 회사 방식에서는 230.2%가 됩니다. 대출약정에 부채비율 유지 조항이 걸려 있다면 그냥 넘길 숫자가 아닙니다.

전환사채 평가보고서를 받아 들었을 때 먼저 볼 곳

실무에서 이 오류가 잘 드러나지 않는 이유는 회사가 직접 계산하지 않고 외부 평가기관의 보고서를 그대로 받아 분개하기 때문입니다. 보고서에 조기상환청구권 공정가치가 2억원이라고 적혀 있으면, 그 숫자가 어떤 시나리오에서 나온 값인지 확인하지 않고 넘어가기 쉽습니다.

확인할 것은 하나입니다. 평가기관이 측정한 비교 대상 사채에 전환권이 들어 있는가입니다. 들어 있다면 문단 32가 요구한 측정 대상이 아닙니다. 다만 행사가격이 상각후원가에 근접해 밀접하게 관련된 것으로 판단되면 조기상환청구권을 분리하지 않을 수도 있어, 분리 여부와 배분 순서는 별개의 판단입니다.

정리해보면

문단 32는 자본요소를 포함하지 않은 비슷한 사채의 공정가치로 부채요소 장부금액을 우선 결정하라고 요구하고, 문단 31은 자본요소가 아닌 파생상품의 가치를 그 부채요소 장부금액에 포함하라고 정합니다. 차액으로 파생상품 가치를 구하면 전환권이 낀 값이 되어 요건을 충족하지 못합니다.

100억원 사례에서 부채 96억원·자본 4억원이어야 할 배분이 부채 94억원·자본 6억원이 되면 자기자본이 2억원 과대계상되고, 이후 평가손익과 부채비율까지 왜곡됩니다. 복합금융상품은 평가보고서 한 장에 따라 부채와 자본의 크기가 달라지므로, 발행 구조 설계 단계에서 배분 순서를 먼저 확정해 두어야 합니다.

—평가보고서의 부채요소 측정 대상이 전환권을 제외한 사채인지 확인했는가 (제1032호 문단 32)

—조기상환청구권 가치를 차이법으로 뽑아 부채에 더하는 방식으로 계산하지 않았는가

—자본요소가 아닌 파생상품의 가치를 부채요소 장부금액에 포함시켰는가 (제1032호 문단 31)

—자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치에서 부채요소를 뺀 잔액으로만 산출됐는가

—분리 인식한 파생상품부채의 최초 장부금액이 이후 공정가치 평가손익의 기준선으로 일관되게 쓰이는가

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