"당분간 행사하지 말자"고 합의했는데 부채를 안 잡아도 될까요?

인수나 합작 과정에서 비지배주주와 맺은 풋·콜옵션 약정을 두고, 당분간 행사하지 않기로 합의하는 일은 흔합니다. 그러나 금융감독원 심사·감리 지적사례 FSS/2505-10은 그 합의가 금융부채를 없애 주지 못한다고 판단했습니다. 기준서가 묻는 것은 행사 가능성이 아니라 의무를 회피할 무조건적 권리이기 때문입니다.

약정을 취소하지 않고 행사만 유예한 합의는 금융부채 인식을 미룰 근거가 되지 않습니다. K-IFRS 제1032호 문단 19는 현금 등 금융자산을 인도할 계약상 의무를 회피할 무조건적 권리가 없으면 금융부채를 인식하도록 요구하기 때문입니다. 인식 시점도 실제 행사 합의일이 아니라 의무가 존재하게 된 약정 체결 시점입니다. 행사가격 30억원 풋옵션이라면 최초 금융부채는 약 27.2억원, 부채비율은 66.7%에서 138.9%로 벌어집니다.

풋옵션은 살아 있었고, 행사 조건도 이미 충족돼 있었습니다

스타트업이 다른 회사를 인수하거나 합작사를 세울 때, 남은 지분을 가진 비지배주주와 풋·콜옵션 약정을 맺는 일은 흔합니다. 상대는 대개 인수 대상 회사의 대표이사이고, 여기에 약정을 없애지는 말고 사업이 자리 잡을 때까지 행사하지 말자는 합의가 붙습니다. 금융감독원 심사·감리 지적사례 FSS/2505-10(결정 2024년)은 그 합의를 믿고 금융부채를 인식하지 않은 회사의 사례입니다.

x1년 A사는 B사(종속회사) 지분을 취득하면서, 남은 지분을 보유한 비지배주주인 종속회사 대표이사와 비지배지분 풋·콜옵션 약정을 체결했습니다. 양측은 약정을 취소시키지 않고 사업이 안정적으로 영위되기 전까지 행사만 유예하기로 합의했고, 회사는 x1년과 x2년에 관련 금융부채 회계처리를 하지 않았습니다.

그러나 계약상 비지배주주는 x2년 초부터 행사할 수 있었고, 그때부터 x3년 실제 행사 시점까지 행사 가능 조건은 계속 충족돼 있었습니다. 회사는 x3년 행사 합의가 이뤄진 뒤에야 금융부채와 금융부채평가손실을 계상했습니다. 감독원은 조항이 취소·만료되는 등 회사가 행사를 무조건적으로 금지할 수 있는 상황이 아님에도 부채를 인식하지 않았다고 지적했습니다.

문단 19가 묻는 것은 "피할 무조건적 권리가 있는가"입니다

기업회계기준서 제1032호 "금융상품: 표시" 문단 19가 이 사안의 유일한 판단 기준입니다. 현금 등 금융자산을 인도해야 할 계약상 의무를 회피할 무조건적 권리가 없다면 금융부채를 인식해야 한다는 규정입니다. 기준서는 행사될 가능성이 높은가를 묻지 않고 회사가 그 의무를 피할 수 있는가를 묻습니다. 비지배주주가 행사하면 회사는 매수해야 하고 거절할 권리가 없으므로, 그 의무는 금융부채입니다.

행사 유예 합의가 소용없었던 세 가지 이유

첫째, 약정이 살아 있었습니다. 취소나 만료라면 의무 자체가 사라지지만 유예는 의무를 없애지 않습니다. 둘째, 유예의 기준이 회사 손에 있지 않았습니다. 사업이 안정적으로 영위되기 전까지라는 조건은 객관적 시점이 아니고, 상대방이 행사하겠다고 나설 때 무조건적으로 막을 장치도 아닙니다. 셋째, x2년 초부터 행사 요건이 이미 충족돼 있었으므로 인식의 출발점은 행사 합의일이 아니라 의무가 존재하게 된 시점입니다.

이 판단을 뒤집으려면 약정을 실제로 해지하거나 회사의 거절권을 계약 문언에 명시해야 합니다. 각서 한 장으로는 부족합니다.

근거: K-IFRS 제1032호 "금융상품: 표시" 문단 19 · 금융감독원 심사·감리 지적사례 FSS/2505-10

부채 30억을 2년 늦게 잡으면 부채비율이 72.2%p 달라집니다

A사가 B사 지분 70%를 취득하고 비지배주주가 남은 30%를 보유하며, 그 30%에 행사가격 30억원의 풋옵션을 부여했다고 가정합니다. A사의 별도 기준 자산은 150억원, 부채 60억원, 자본 90억원입니다. 회사 방식대로 x1·x2년에 부채를 인식하지 않으면 x1년 말 부채비율은 66.7%로 표시됩니다.

기준서대로라면 x1년 약정 체결 시점에 행사가격의 현재가치를 금융부채로 인식합니다. 30억원을 2년, 할인율 5%로 할인하면 약 27.2억원이고, 상대계정은 비지배지분 관련 자본항목에서 차감합니다. 그러면 부채 87.2억원·자본 62.8억원이 되어 부채비율은 138.9%, 회사 방식과 72.2%p 차이입니다.

손익도 갈립니다. x1년에 인식했다면 x2년 이자비용 약 1.36억원, x3년 행사 시점까지 다시 약 1.43억원이 쌓여 장부금액이 30억원에 수렴합니다. 회사 방식에서는 이 비용이 x3년에 몰려 x1·x2년 이익은 과대, x3년 이익은 약 2.8억원 과소계상됩니다.

스타트업에는 부채비율이 더 민감합니다. 후속 투자 유치나 대출 심사에서 66.7%인 회사와 138.9%인 회사는 전혀 다르게 읽히고, 투자계약에 재무비율 유지 조항이 있다면 그 자체가 위반 사유가 될 수도 있습니다.

약정 설계 단계에서 미리 계산해야 합니다

투자 유치나 인수 과정에서 오가는 주주간 약정(SHA)에는 거의 예외 없이 풋옵션이 들어갑니다. 행사하지 않기로 했으니 아직 부채가 아니라는 생각, 별도재무제표에는 반영하지 않아도 된다는 생각이 대표적인 오해입니다. 회사가 매수 의무를 지는 이상 그 의무는 회사의 것입니다.

설계 단계에서 할 수 있는 일도 있습니다. 행사가격을 고정금액이 아니라 행사 시점의 공정가치로 연동하거나 결제 방식을 자기지분상품으로 정하면 분류와 측정이 달라질 수 있습니다. 다만 지배력 판단까지 얽혀 있어 개별 사안은 전문가 검토가 필요합니다.

정리해보면

문단 19가 묻는 것은 행사 가능성이 아니라 의무를 무조건적으로 피할 수 있는가입니다. 약정을 취소하지 않고 행사만 유예한 합의는 의무를 없애지 못하고, 행사 가능 조건이 이미 충족돼 있었다면 인식 시점은 행사 합의일이 아니라 의무가 존재하게 된 시점입니다. 계약서 한 줄이 부채 수십억과 부채비율 70%p를 만드는 만큼, 약정을 확정하기 전에 회계 영향을 함께 계산해 두는 편이 안전합니다.

—매수 의무 구조 — 비지배주주가 풋옵션을 행사하면 회사가 매수해야 하는 구조인지 계약 문언을 확인했는가

—무조건적 거절권 — 회사가 그 매수 의무를 거절할 수 있는 무조건적 권리를 갖고 있는가(제1032호 문단 19)

—유예인가 해지인가 — 행사 유예 합의가 약정의 취소·만료가 아니라 단순 연기에 그치는 것은 아닌가

—행사 가능 시점 — 계약상 행사 가능 조건이 이미 충족된 시점이 언제인지 특정했는가

—재무비율 조항 대조 — 풋옵션 부채를 인식했을 때의 부채비율을 투자계약·대출약정의 재무비율 조항과 대조했는가

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