돈이 들어오지 않은 사채를 발행했다고 장부에 적을 수 있을까요?

회계에서 인식 시점은 서류가 아니라 계약당사자가 되는 때입니다. 등기가 끝났다는 사실만으로 자산과 부채가 생기지는 않습니다. 인수대금이 들어오지 않은 사채를 장부에 올린 금융감독원 심사·감리 지적사례를 기준서 문단과 숫자로 풀어봅니다.

적을 수 없습니다. 기업회계기준서 제1109호 문단 3.1.1은 금융자산과 금융부채를 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하도록 정합니다. 인수대금이 납입된 바 없고 납입될 가능성도 없었던 사채는 금융상품의 요건을 충족하지 못하므로, 발행·등기를 마쳤더라도 자산과 부채로 계상할 근거가 없습니다. 금융감독원은 심사·감리 지적사례 FSS/2512-10에서 이를 종속회사의 자산(미수금)과 부채(BW) 과대계상으로 지적했습니다.

상환할 돈이 없는 상태에서 만들어진 거래였습니다

A사는 x1년에 B사를 대상으로 전환사채(CB)를 발행했는데, 반기에 의견거절을 받으면서 B사로부터 상환 요청을 받게 됩니다. 회사는 CB를 상환하지 않으면 기말 감사의견도 의견거절을 받을 상황이었고, 상장기업인 B사 역시 기한이익이 상실된 CB를 상환받지 못하면 의견거절을 받을 수 있었습니다.

문제는 회사에 상환 자금이 없었다는 점입니다. 그래서 회사는 B사와 합의서를 작성해 비외감 종속회사인 C사가 현금 지급 없이 CB를 인수하도록 했고, C사는 허위의 신주인수권부사채(BW)를 발행해 B사에 담보로 제공하기로 합니다. 명목상 인수인은 회사 임직원으로, 이면약정에 따라 대금 납부 책임을 지지 않았습니다.

C사는 상법상 납입이 완료되지 않으면 채권을 발행할 수 없음에도 x1년 12월 말 납입대금 없이 BW를 발행해 등기했고, 이를 담보로 제공한 뒤 CB를 취득한 것으로 처리했습니다. 그 결과 C사 재무제표에는 CB가 자산, BW가 부채, 인수대금이 미수금으로 남았고, 연결재무제표에서는 이 CB가 내부거래 제거로 상환된 것처럼 표시됐습니다.

문단 3.1.1은 계약당사자가 되는 때에만 인식하라고 합니다

근거는 제1109호 "금융상품"의 인식 규정입니다. 문단 3.1.1은 금융자산·금융부채를 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식한다고 정합니다. 문단 B3.1.2(5)는 예정된 미래거래가 발생 가능성과 관계없이 자산도 부채도 아니라고 하는데, 기업이 아직 계약당사자가 아니기 때문입니다.

금융감독원도 이 두 문장을 그대로 적용했습니다. C사가 발행했다는 BW는 인수대금이 납입된 바 없고 납입될 가능성도 없었던 부채이므로 금융상품 요건을 충족하지 못한다고 봤습니다. 이면약정으로 돈을 낼 의무가 없는 사람은 인수자가 아니어서, 계약당사자 관계 자체가 없기 때문입니다.

지적 내용은 인수대금이 납입되지 않았음에도 사채가 발행된 것으로 회계처리해 종속회사의 자산(미수금)과 부채(BW)를 과대계상했다는 것입니다. 등기 사실은 판단을 바꾸지 못했습니다. 인식은 법적 형식이 아니라 계약당사자 여부로 판단하기 때문입니다.

근거: K-IFRS 제1109호 문단 3.1.1 · 문단 B3.1.2(5) · 금융감독원 심사·감리 지적사례 FSS/2512-10

납입 없는 BW 50억을 장부에 올리면 자산과 부채가 나란히 50억 늘어납니다

BW 액면금액이 50억원이고 C사의 실제 자산은 30억원, 부채 10억원, 자본 20억원이라고 가정합니다. 회사 방식대로면 부채 50억원과 미수금 50억원이 계상되어 자산 80억원, 부채 60억원, 자본 20억원이 됩니다. 기준서대로라면 아무것도 인식하지 않아 30억원·10억원·20억원 그대로입니다.

차이는 자산·부채 각각 50억원 과대계상입니다. 금액이 같으므로 자본총계와 당기순이익에는 직접적인 영향이 없지만 무해하지는 않습니다. 부채비율이 올바른 처리에서는 50%인데 회사 방식에서는 300%가 되고, 총자산회전율도 자산이 30억원에서 80억원으로 늘어 2.7배 희석됩니다.

더 큰 문제는 연결 단계입니다. C사가 CB를 자산으로 들고 회사가 발행자이므로 연결에서 내부거래로 제거되어, 상환되지 않은 CB 부채 50억원이 사라집니다. 연결 기준 자산 300억원·부채 200억원·자본 100억원이었다면 부채는 250억원이어야 하고 부채비율도 200%가 아니라 250%입니다.

미수금 50억원도 임직원에게서 받을 수 없는 돈이므로 실질을 반영하면 전액 손실 처리 대상이고, 그렇게 되면 당기순이익과 자본이 각각 50억원 감소합니다.

납입과 인식 사이에서 순서를 지키는 방법

첫째, 인식의 출발점은 납입입니다

투자 계약서에 서명했고 이사회 결의도 났고 등기까지 됐더라도, 돈이 들어오지 않았다면 자산·부채를 올릴 근거가 없습니다. 문단 B3.1.2(5)가 말하는 예정된 미래거래이기 때문입니다.

둘째, 비외감 종속기업이 사각지대가 됩니다

이 사건의 무대는 비외감 종속기업이었습니다. 금융감독원은 외부 검증이 어려운 종속기업과의 거래가 중요하면 자금이체 내역·계약서 외에 구체적 거래내역까지 징구해 실질을 파악하라고 했습니다.

셋째, 내부거래 제거가 오류를 감출 수 있습니다

연결 조정 자체는 정상적인 절차였지만, 그 절차가 상환되지 않은 CB를 사라지게 만들었습니다. 제거 금액이 크다면 그 거래의 실질부터 확인해야 합니다.

넷째, 자금 사정이 급한 시기의 비경상적 거래는 따로 봅니다

금융감독원 역시 자금 회수가 어렵거나 상환할 부채가 많은 기업의 비경상적 자금거래는 면밀히 검토할 필요가 있다고 지적했습니다. 개별 사안은 전문가 검토가 필요합니다.

정리해보면

금융감독원 심사·감리 지적사례 FSS/2512-10(결정 2025년)의 결론을 지탱하는 문장은 짧습니다. 인수대금이 납입되지 않았고 납입될 가능성도 없었던 사채는 금융상품의 요건을 충족하지 못한다는 것입니다.

자금 사정이 급할수록 비경상적인 거래 구조가 등장하고, 그 구조는 그대로 장부에 남습니다. 계약서에 서명하고 등기까지 마쳤어도 돈이 들어오지 않았다면 장부에는 아직 아무것도 없습니다.

—실제 납입 확인 — 사채·증자 관련 자산·부채를 인식하기 전에 실제 자금이체 내역을 확인했는가 (제1109호 문단 3.1.1)

—인수인의 실질 — 계약서상 인수인이 대금 납부 책임을 실제로 지는지, 이면약정이 없는지 확인했는가

—예정 거래 제외 — 아직 발생하지 않은 예정 거래를 자산·부채로 계상하고 있지 않은가 (문단 B3.1.2(5))

—비외감 종속기업 거래 — 중요한 거래에 대해 계약서 외 구체적 거래내역까지 확보했는가

—내부거래 제거액 검증 — 연결에서 제거되는 금액이 큰 경우 그 거래의 실질을 별도로 검증했는가

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