외국인 임원이 손자회사에서 받는 급여, 19% 단일세율을 쓸 수 있을까요

외국인근로자 과세특례의 19% 단일세율은 특수관계기업에 근로를 제공하면 배제됩니다. 창업자가 해외 법인을 통해 한국 법인에 출자한 구조에서 손자회사 급여가 여기에 걸리는지, 국세청 회신 기준-2025-법규국조-0185가 조문의 단계 수로 경계를 그었습니다. 연봉 3억원 기준 세부담 차이까지 함께 정리했습니다.

국세청 기준-2025-법규국조-0185(회신일 2026년 2월 23일)는 외국인 갑에서 미국법인 A, 내국법인 B, 내국법인 C로 이어지는 구조에서 C법인은 국세기본법 시행령 제1조의2 제3항 제1호의 경영지배관계에 해당하지 않는다고 회신했습니다. 본인이 개인이면 가목·나목 두 단계까지만 타고 내려가고 다목이 없기 때문입니다. 따라서 손자회사인 C에서 받는 근로소득에는 조세특례제한법 제18조의2 제2항의 19% 단일세율을 적용할 수 있으나, 자동 적용이 아니라 단일세율적용신청서를 제출해야 합니다.

19% 단일세율에 붙어 있는 배제 사유

해외에서 인재를 데려오는 스타트업이 늘면서 근로소득에 19% 단일세율을 적용하는 외국인근로자 과세특례를 챙기는 회사가 많아졌습니다. 그런데 이 특례에는 배제 사유가 붙어 있습니다. 특수관계기업에 근로를 제공하는 경우는 적용받을 수 없습니다.

창업자가 해외 법인을 통해 한국 법인에 출자한 구조라면 그 급여가 여기에 걸릴 수 있습니다. 국세청이 2026년 2월 23일 회신한 기준-2025-법규국조-0185는 그 경계를 명확히 그었습니다. 결론은 지배구조가 한 칸 더 내려가면 특수관계기업이 아니라는 것이었습니다.

외국인 주주에서 미국법인, 내국법인 B, 다시 내국법인 C

질의의 지배구조는 이렇습니다. 외국인 갑이 미국법인 A를 100% 보유하고, A법인이 내국법인 B에 전액 출자하며, B법인이 다시 내국법인 C에 전액 출자한 구조입니다. 갑은 국내에서 B법인과 C법인 양쪽의 임원으로 근무하며 근로소득을 받습니다. 질문은 C법인이 조특법 제18조의2 제2항의 특수관계기업인지였습니다.

갑을 기준으로 보면 실질적으로는 갑이 C까지 지배하는 셈이어서 실무에서는 C도 특수관계기업으로 보기 쉽습니다. 국세청의 회신은 달랐습니다. C법인은 국세기본법 시행령 제1조의2 제3항 제1호에 따른 경영지배관계에 있는 기업에 해당하지 아니한다는 것입니다.

본인이 개인이면 가목·나목 두 단계에서 끝납니다

조문을 따라가 보겠습니다. 조특법 제18조의2 제2항은 외국인인 임원 또는 사용인이 2026년 12월 31일 이전에 국내에서 최초로 근로를 제공하기 시작하면 그 날부터 20년 이내에 끝나는 과세기간까지 받는 근로소득에 100분의 19를 곱한 금액을 세액으로 할 수 있도록 정하면서, 외국인투자기업을 제외한 특수관계기업에게 근로를 제공하는 경우는 제외한다고 못 박습니다. 그 판정은 조특법 시행령 제16조의2 제2항을 거쳐 국세기본법 시행령 제1조의2 제3항의 경영지배관계로 넘어갑니다.

제1호에는 다목이 없습니다

제3항 제1호 가목은 본인이 직접 또는 친족관계·경제적 연관관계에 있는 자를 통하여 법인의 경영에 지배적인 영향력을 행사하는 경우 그 법인을 특수관계로 봅니다. 갑에서 A로 이어지는 관계가 그렇습니다. 나목은 가목의 관계에 있는 자를 통하여 영향력을 행사하는 경우를 더하므로 갑이 A를 통해 지배하는 B가 해당합니다. C를 포섭하려면 나목의 관계에 있는 자를 통하여라는 문언이 필요한데 제1호에는 다목이 없습니다. 본인이 법인인 제2호는 가목부터 라목까지 있지만 하향 범위는 나목·다목 두 단계로 같습니다.

출자비율은 30% 기준만 봅니다

지배적인 영향력의 기준은 국세기본법 시행령 제1조의2 제4항이 정합니다. 영리법인이라면 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 30 이상 출자하거나(제1호 가목), 임원 임면권 행사 등으로 사실상 영향력을 행사하는 경우(제1호 나목)입니다. 다만 조특법 시행령 제16조의2 제2항 단서가 이 특례에서는 제4항 제1호 나목을 적용하지 아니한다고 정하므로 30% 출자 기준만 남습니다. 이 사안은 각 단계가 전액 출자라 출자 요건은 충족되지만, 세 번째 단계인 C는 애초에 경영지배관계 밖입니다.

근거: 조세특례제한법 제18조의2 제2항 · 같은 법 시행령 제16조의2 제2항 · 국세기본법 시행령 제1조의2 제3항 제1호·제4항 제1호 · 국세청 기준-2025-법규국조-0185(2026.2.23.). 세부담 금액은 회신에 없는 설명용 가정치입니다.

연봉 3억원이면 세부담이 6,270만원과 9,478만원으로 갈립니다

회신에 금액이 없으므로 아래는 설명용 가정입니다. 갑이 C법인에서 연봉 3억원을 받고 다른 소득은 없으며 인적공제는 본인 기본공제 150만원만 반영했다고 하겠습니다. 단일세율 19%를 적용하면 총급여에 그대로 19%를 곱한 5,700만원에 지방소득세 570만원을 더해 합계 6,270만원입니다.

일반 누진세율이면 근로소득공제 1,875만원을 뺀 근로소득금액이 2억 8,125만원, 기본공제를 뺀 과세표준이 2억 7,975만원입니다. 소득세법 제55조 제1항의 38% 구간과 누진공제 1,994만원을 적용한 산출세액에서 근로소득세액공제를 빼고 지방소득세를 더하면 약 9,478만원입니다. C법인이 특수관계기업인지에 따라 연 약 3,208만원, 5년이면 약 1억 6,041만원이 갈립니다.

다만 단일세율이 항상 유리하지는 않습니다. 조특법 제18조의2 제3항은 단일세율을 적용하면 비과세·공제·감면 및 세액공제를 적용하지 아니한다고 정하므로, 부양가족이 많거나 의료비·교육비 지출이 크면 누진세율이 나을 수 있습니다. 2026년 세제개편안에는 세율을 21%로 올리며 적용기한을 2029년 12월 31일까지 연장하는 안도 담겨 있습니다.

정리해보면

급여를 설계하기 전에 지배구조를 그려 단계를 세어 보면 답이 나옵니다. 본인이 개인이면 제1호 가목·나목 두 단계까지만 확장되므로 손자회사 C는 특수관계기업이 아니고, 각 단계의 출자비율은 30% 기준만 확인하면 됩니다. 이 특례는 자동 적용이 아니어서 연말정산·확정신고 때 외국인근로자 단일세율적용신청서를 내야 하고, 원천징수부터 19%를 적용하려면 근로 제공일이 속한 달의 다음 달 10일까지 원천징수신청서를 따로 제출해야 합니다.

—본인이 개인인지 확인 — 외국인근로자 본인 기준이므로 국세기본법 시행령 제1조의2 제3항 제1호 가목·나목 두 단계까지만 적용됩니다.

—지급 법인의 단계 세기 — 급여를 지급하는 법인이 지배구조에서 몇 번째 단계인지 그림으로 그려 확인합니다.

—30% 출자 기준만 검토 — 조특법 시행령 제16조의2 제2항 단서로 사실상 영향력 기준이 빠지므로 출자비율 합계만 봅니다.

—최초 근로제공일 확인 — 2026년 12월 31일 이전 최초 근로제공, 20년 이내 과세기간에 해당하는지 확인합니다.

—신청서 제출 여부 점검 — 연말정산·확정신고 시 단일세율적용신청서, 원천징수 단계는 다음 달 10일까지 원천징수신청서를 냅니다.

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