주식 500주를 샀는데 100주는 주식이 아니라 대출채권입니다

스타트업 지분 거래에는 풋옵션과 콜옵션이 거의 항상 따라붙습니다. 두 옵션이 같은 주식 위에 겹치면 돈을 주고 주식을 받았는데도 그 주식이 내 자산이 아닐 수 있습니다. 한국회계기준원 K-IFRS 신속처리질의 회신이 같은 거래를 두 조각으로 나누어 서로 다르게 처리하도록 정리했습니다.

양수한 주식에 풋옵션과 콜옵션의 대상 수량·행사기간·행사가격이 겹치는 구간이 있으면 그 부분은 선도계약과 유사해 위험과 보상의 대부분이 양도자에게 남고, 금융자산 제거조건을 충족하지 못합니다(제1109호 문단 B3.2.5). 양수자는 그 부분에 지급한 금액을 대출채권으로 인식하고(문단 3.2.15), 풋옵션이 깊은 외가격인 나머지 부분만 지분상품 취득으로 보며 그 풋옵션은 별도의 파생상품이 됩니다(문단 B3.2.4⑶). 전부 아니면 전무가 아니라 겹치는 비율만큼만 쪼개는 판단이라는 점이 핵심입니다.

되팔 권리와 되살 권리가 같은 주식 위에 겹쳐 있습니다

투자자는 되팔 권리를, 창업자나 기존 주주는 되살 권리를 원합니다. 그래서 지분 거래에는 풋옵션과 콜옵션이 따라붙는데, 두 옵션이 같은 주식에 겹치면 회계상 결론이 달라집니다.

질의의 구조는 이렇습니다. 양도자 C사가 양수자 A사에게 B사 주식 500주(지분율 5%)를 양도하면서 그 주식을 기초자산으로 하는 풋옵션·콜옵션을 함께 체결했습니다. 양수자의 풋옵션은 양수 주식 전부나 일부를 대상으로 하고 행사기간은 양수일부터 2년 경과 후 1년간, 행사가격은 거래금액에 연복리를 적용한 금액입니다. 양도자의 콜옵션은 20%인 100주만 대상으로 하고 행사기간은 양도일부터 1년 경과 후 2년간입니다.

두 옵션의 행사기간은 양수일부터 2년에서 3년 구간에서 겹칩니다. 여기에 전제가 하나 붙습니다. 양수일 현재 풋옵션은 깊은 외가격이고 만기 이전에 내가격이 될 가능성이 매우 낮다는, 질의가 부여한 전제입니다.

옵션이 겹치는 20%는 선도계약과 다름없습니다

회신은 500주를 20%와 80%로 쪼개서 답합니다.

겹치는 20%(100주) — 대출채권

행사기간이 겹치고 행사가격도 같으므로 어느 한 당사자에게는 행사할 경제적 유인이 있습니다. 풋옵션이 깊은 외가격이라면 행사가격이 같은 콜옵션은 그만큼 깊은 내가격입니다. 이 20%는 양도자가 되사갈 가능성이 매우 커 사실상 되돌려주기로 약속해 둔 것과 다르지 않습니다. 회신은 이를 선도계약과 유사하다고 보아 위험과 보상의 대부분을 여전히 양도자가 보유한다고 판단했습니다(제1109호 문단 B3.2.5).

따라서 이 20%는 제거조건을 충족하지 않습니다. 양도자는 수취한 대가를 금융부채로, 양수자는 C사에 지급한 금액을 대출채권으로 인식합니다(제1109호 문단 3.2.15). 돈은 주식값으로 나갔는데 장부에는 C사에 빌려준 돈이 적히는 셈입니다.

나머지 80%(400주) — 지분상품과 파생상품

80%에는 콜옵션이 없고 거기 붙은 풋옵션은 깊은 외가격이어서 행사 가능성이 매우 낮습니다. 그래서 이 부분은 지분상품을 취득한 것이며, 풋옵션은 파생상품의 정의를 충족해 별도 자산으로 다룹니다(제1109호 용어의 정의, 문단 B3.2.4⑶).

주가가 30% 빠지면 평가손실이 3,000만원과 2,400만원으로 갈립니다

숫자로 확인해 보겠습니다. 회신에 금액이 없으므로 아래는 설명용 가정입니다. A사가 500주를 총 1억원에 양수했고 지분상품은 당기손익-공정가치로 분류한다고 하겠습니다.

양수일에는 20%인 100주분 2,000만원을 대출채권으로, 80%인 400주분 8,000만원을 지분상품으로 인식합니다. 80% 부분의 풋옵션도 별도 인식하지만, 계산을 단순하게 하려고 대가를 수량 비율로만 배분하고 풋옵션 배분액은 0으로 두겠습니다.

주가가 30% 하락하면 전액을 지분상품으로 처리했을 때는 평가손실 3,000만원이 잡히지만, 회신에 따르면 지분상품 8,000만원에 대한 2,400만원만 잡힙니다. 대출채권 2,000만원은 주가와 무관하고 신용위험만 반영되기 때문입니다.

근거: 한국회계기준원 K-IFRS 신속처리질의 회신, 기업회계기준서 제1109호 문단 3.2.15·B3.2.5·B3.2.4⑶. 금액은 회신에 없는 설명용 가정치이며, 풋옵션 평가손익과 대출채권 이자수익은 없다고 단순화했습니다.

차이는 600만원입니다. 실제로는 주가가 내리면 풋옵션 공정가치가 오르고 대출채권에 유효이자가 쌓여 회신에 따른 처리 쪽이 더 유리합니다. 평가손익을 일시적차이로 보아 이연법인세자산을 인식하고 세율 22%를 적용하면 세후 468만원만큼 당기순이익과 자본이 갈립니다.

자산총계는 두 방식 모두 1억원으로 같습니다. 그러나 어느 계정에 앉느냐가 이후의 손익을 가릅니다. 대출채권은 요건 충족 시 상각후원가와 기대신용손실로, 지분상품은 공정가치로 측정하기 때문입니다.

주식양수도계약서에서 옵션 조항을 겹쳐 보기

판단의 출발점은 옵션 조항을 나란히 놓고 겹치는 구간을 찾는 것입니다. 확인할 것은 대상 수량·행사기간·행사가격 세 가지이고, 셋이 모두 겹치는 구간은 선도계약과 다름없어집니다.

실무에서 자주 놓치는 것은 수량의 부분 겹침입니다. 풋옵션은 전부에, 콜옵션은 20%에만 걸려 있으면 20%만 제거조건을 충족하지 못합니다.

또 하나는 깊은 외가격 가정입니다. 이는 양수일에 한 번 하는 판단이어서, 이후 풋옵션이 내가격이 되더라도 이미 인식한 지분상품 8,000만원이 대출채권으로 바뀌지는 않습니다. 매 보고기간 다시 하는 것은 풋옵션 공정가치와 대출채권 기대신용손실의 재측정이고, 분류는 계약 변경이나 신규 거래가 있을 때만 다시 판단합니다. 그래서 양수일의 전제와 근거를 자료로 남겨 두어야 합니다.

정리해보면

풋옵션과 콜옵션의 행사기간이 겹치고 행사가격이 같으면 그 부분은 선도계약과 유사해 제거조건을 충족하지 못합니다. 양수자는 그 부분에 지급한 금액을 대출채권으로, 나머지는 지분상품 취득으로 봅니다. 전부 아니면 전무가 아니라 비율로 쪼개는 판단이라는 점을 계약 검토 단계에서 확인해야 합니다.

이 글은 2026년 8월 현재 시행 중인 제1109호 기준입니다. 다만 신속처리질의는 회계기준원 연구원의 개인적 견해여서 공식 의견과 다를 수 있고, 옵션 구조는 계약마다 달라 결론이 바뀔 수 있습니다.

—겹치는 구간 확인 — 풋옵션과 콜옵션의 대상 수량·행사기간·행사가격이 겹치는 구간이 있는지 조항 단위로 대조한다

—행사 유인 판단 — 겹치는 구간에서 어느 한 당사자에게 옵션을 행사할 경제적 유인이 있는지 검토한다(제1109호 문단 B3.2.5)

—비율만큼만 대출채권 인식 — 겹치는 비율만 제거조건 미충족으로 보고 그 부분 지급액을 대출채권으로 인식했는지 확인한다(문단 3.2.15, 양수자 측 처리는 회계기준원 신속처리질의 회신)

—깊은 외가격 근거 문서화 — 나머지 부분의 풋옵션이 깊은 외가격이라는 판단의 근거를 평가자료로 남긴다(문단 B3.2.4⑶)

—후속 측정 절차 수립 — 매 보고기간 풋옵션 공정가치와 대출채권 기대신용손실을 재측정하고, 분류 자체는 계약 변경·신규 거래가 있을 때만 다시 판단한다

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