두 달 전 거래된 가격이 있는데, 그대로 공정가치로 써도 될까요?

공시가격이 없는 비상장주식의 후속 평가에서 최근 매매사례가격은 가장 반가운 자료입니다. 다만 거래가 있었다는 사실과 그 거래가 정상거래였다는 것은 별개입니다. 한국회계기준원 신속처리질의 회신은 제1113호 문단 B4의 네 가지 요소를 먼저 확인하라고 답합니다.

최근 거래가격을 그대로 공정가치로 쓸 수 있는지는 거래의 사실과 상황을 고려하여 판단합니다. 판단할 때 참고할 요소로 특수관계자 거래 여부, 강박에 의한 거래 여부, 회계단위 차이, 주된 시장 여부의 네 가지가 예시로 제시됐습니다(제1113호 문단 B4). 특수관계자 거래라도 시장 조건에 따랐다는 증거가 있으면 사용할 수 있고, 반대로 상환전환우선주 거래가격을 보통주 평가에 그대로 쓰면 회계단위가 달라 평가이익이 과대계상됩니다. 공정가치는 측정일 기준 가격이므로 거래일 이후의 상황 변동도 함께 확인해야 합니다.

공시가격이 없는 주식, 두 달 전 거래가격이 하나 있습니다

스타트업에 투자한 회사도, 관계사 지분을 들고 있는 회사도 결산 때 같은 벽에 부딪힙니다. 공시가격이 없는 비상장주식을 얼마로 볼 것인가입니다. 이때 가장 반가운 것이 최근에 실제로 거래된 가격입니다. 두 달 전 주주 사이에 주식이 오갔고 금액도 확인된다면 그 가격을 그대로 쓰고 싶어집니다.

한국회계기준원 신속처리질의(회신일 2023년 5월 30일, 공개일 2024년 12월 16일)에 이 질문이 올라왔습니다. 공시가격이 없는 비상장주식의 후속 평가에 실제 거래가격을 활용할 수 있는지입니다. 회신은 거래의 사실과 상황을 고려하여 판단한다고 답하면서, 참고할 네 가지 요소를 예시로 제시했습니다.

아래 금액은 설명을 위한 가정 예시입니다. 회사는 비상장 B사 보통주 5%를 2년 전 10억 원에 취득해 당기손익-공정가치 측정(FVPL) 금융자산으로 분류하고 장부금액을 취득원가로 유지해 왔습니다. 보고기간 말 두 달 전 B사 주식 3%가 12억 원에 거래되었습니다. 100% 기준으로 환산하면 보유한 5%는 20억 원, 평가이익은 10억 원이 됩니다.

거래가 있었다는 사실만으로는 부족합니다

먼저 — 문단 9의 정의, 핵심 단어는 정상거래

출발점은 문단 9의 정의입니다. 공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도할 때 받게 될 가격입니다. 거래가 존재했다는 사실과 그 거래가 정상거래였다는 것은 별개입니다. 회신은 최초 인식시점의 공정가치가 거래가격과 동일한지 판단할 때 쓰는 문단 B4의 요소를 참고하라고 안내했습니다.

다음 — 확인해야 할 네 가지

첫째, 특수관계자 사이의 거래인지입니다. 다만 문단 B4는 특수관계자 거래라도 시장 조건에 따라 이루어졌다는 증거가 있으면 그 거래가격을 투입변수로 쓸 수 있다고 덧붙입니다. 둘째, 강박에 의한 거래인지입니다. 매도자가 재무적 어려움을 겪는 경우가 예시입니다.

셋째, 거래가격이 나타내는 회계단위가 다른지입니다. 스타트업 투자에서 가장 자주 걸립니다. 상환권·전환권·잔여재산 우선분배권이 붙은 상환전환우선주(RCPS)의 거래가격을 조정 없이 보통주 평가에 쓰면 바로 이 함정에 빠집니다. 넷째, 주된 시장이 아닌지입니다. 개인 간 소규모 장외 거래 한 건이 주된 시장을 대표한다고 보기는 어렵습니다.

네 가지는 예시일 뿐입니다. 공정가치는 측정일 기준 가격(문단 9)이므로 거래일과 측정일 사이에 피투자회사의 실적·자금조달 조건·시장 상황이 달라졌는지 별도로 확인해야 합니다. 흔한 실수는 확인했다는 기록을 남기지 않는 것입니다. 근거가 조서에 없으면 감사에서 그대로 질문이 됩니다.

근거: 기업회계기준서 제1113호 "공정가치 측정" 문단 9 · 문단 B4, 한국회계기준원 K-IFRS 신속처리질의 회신(회신일 2023-05-30, 공개일 2024-12-16)

20억 원으로 평가하면 당기순이익이 7억 8,000만 원 늘어납니다

네 가지를 통과해 20억 원으로 평가하면 평가이익 10억 원이 발생하고, FVPL이므로 당기손익에 들어갑니다. 이익에 기초한 세금인 법인지방소득세(법인세율의 10%인 2%)까지 보아 법인세율 20%(과세표준 2억 원 초과 200억 원 이하, 2026년 기준)에 2%를 더한 22%를 적용하면, 이연법인세부채 2억 2,000만 원을 인식해 당기순이익은 7억 8,000만 원 늘어납니다. 현금은 들어오지 않습니다.

회계단위 차이에 걸리면 결과가 달라집니다. 두 달 전 거래된 3%가 사실은 RCPS였다면 상환권과 잔여재산 우선분배권 때문에 보통주보다 가치가 높습니다. 우선권 가치를 20%로 추정해 차감하면 보통주 5%의 공정가치는 16억 원, 평가이익은 6억 원이 되고 당기순이익 증가액은 4억 6,800만 원입니다. 판단 하나에 3억 1,200만 원이 달라지는 셈입니다.

분류에 따라 영향을 받는 곳도 달라집니다. 지분상품을 기타포괄손익-공정가치(FVOCI)로 지정했다면 당기순이익에는 영향이 없고 기타포괄손익과 자본만 움직입니다. 또 주주 사이의 비공개 장외 거래가격은 관측할 수 있는 투입변수로 보기 어려워 대부분 수준 3으로 분류되며, 평가기법과 투입변수, 민감도에 관한 주석 공시 부담이 따라옵니다.

조서에 남겨야 할 것은 결론이 아니라 과정입니다

최근 거래가격을 활용하기로 했다면 결론보다 과정을 남겨야 합니다. 거래 당사자, 거래된 주식의 종류, 거래 규모와 시점, 문단 B4의 네 가지 요소를 각각 어떻게 판단했는지가 조서에 있어야 하고, 주주명부 변동 내역과 주식양수도계약서 등 확인 자료도 함께 보관해야 합니다.

반대로 거래가격을 쓰지 않기로 했다면 어떤 평가기법으로 대체했는지와 그 기법을 고른 이유가 필요합니다. 최근 거래가 있는데도 다른 값을 썼는데 이유를 설명하지 못하면 더 큰 문제가 되기 때문입니다.

정리해보면

최근 거래가격을 후속 평가에 쓸 수 있는지는 거래의 사실과 상황에 따라 판단합니다(제1113호 문단 9, B4). 특수관계자 거래라도 시장 조건에 따랐다는 증거가 있으면 쓸 수 있고, RCPS 거래가격을 보통주에 그대로 쓰면 평가이익이 과대계상됩니다. 가정 예시에서 우선권 20%를 차감하면 당기순이익 증가액은 7억 8,000만 원에서 4억 6,800만 원으로 바뀝니다.

—주식의 종류부터 맞춘다 — 거래된 주식(보통주·우선주·RCPS)과 평가 대상 주식의 종류가 같은지 확인했는가, 다르면 회계단위가 다르다(문단 B4⑶)

—특수관계자 여부 확인 — 거래 당사자가 특수관계자인지 확인하고, 그렇다면 시장 조건에 따랐다는 증거를 확보했는가(문단 B4⑴)

—강박 거래 여부 확인 — 매도자가 재무적 어려움 등으로 강박 상태에서 판 것은 아닌지 살펴보았는가(문단 B4⑵)

—주된 시장 대표성 판단 — 거래 빈도와 규모가 그 주식의 주된 시장을 대표한다고 볼 수 있는지 판단했는가(문단 B4⑷)

—분류부터 확정 — FVPL인지 FVOCI 지정인지에 따라 당기순이익 영향이 달라지므로 분류를 먼저 확정하고 평가액을 산출했는가

—거래일과 측정일 사이의 변동 반영 — 피투자회사의 실적·자금조달 조건·시장 상황이 달라졌는지 확인했는가, 공정가치는 측정일 기준 가격이다(문단 9)

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