전환우선주 조건을 바꿨더니 당기순이익이 98.9% 사라졌습니다

2026년 3월 31일 DART에 제출된 [기재정정] 연결감사보고서에서 전환우선주 조건변경에 따른 금융비용 2,526백만 원 과소계상이 수정됐습니다. 재작성 결과 2023년 당기순이익은 29억 8,225만 원에서 3,400만 원으로 줄었지만, 자본총계 감소는 4억 2,237만 원에 그쳤습니다. 공시된 숫자를 따라가며 조건변경 회계의 관문을 정리했습니다.

전환우선주·RCPS의 조건변경은 계약서 수정이 아니라 회계상 새로운 거래입니다. 실제 공시 사례에서 조건변경으로 금융비용 25억 2,589만 원이 추가 인식되면서 당기순이익이 98.9% 줄었지만, 같은 금액이 기타자본항목으로 되돌아와 자본총계는 4억 2,237만 원만 감소했습니다. 판단의 관문은 우선주의 부채·자본 분류(제1032호)와 실질적 조건변경 여부를 가리는 10% 테스트(제1109호 문단 3.3.2, B3.3.6)이며, 현금이 오가지 않아도 손익이 움직이므로 합의 시점에 회계 검토를 함께 돌려야 합니다.

재작성 공시에 적힌 네 줄의 수정 내역

상환전환우선주(RCPS)나 전환우선주는 한 번 발행하고 끝나지 않습니다. 후속 라운드에서 전환가를 조정하거나 상환 조건을 손보는 일이 수시로 생기지만, 회계에서 조건변경은 계약서 수정이 아니라 새로운 거래입니다.

2026년 3월 31일 제출된 [기재정정] 연결감사보고서(최초제출일 2024년 4월 9일)에서 감사인이 새로 넣은 강조사항에는 영업수익 과대계상 430백만 원, 계약자산 과대계상 668백만 원, 계약부채 과대계상 238백만 원, 금융비용 2,526백만 원 과소계상이 적혀 있습니다.

앞의 세 줄은 K-IFRS 제1115호 수익인식 쪽이고, 마지막 한 줄이 이 글의 주제입니다. 연결자본변동표에는 전환우선주 조건변경으로 기타자본항목이 2,525,887천 원 증가한 것으로 표시돼 있습니다. 금융비용 증가액과 정확히 같은 금액으로, 손익에서 25억 2,589만 원을 비용으로 빼고 같은 금액을 자본에 집어넣은 구조입니다.

조건을 바꾸면 왜 비용이 생기나요

돈이 나간 것도 아닌데 왜 비용이 되느냐가 첫 질문일 것입니다. 회계가 조건변경을 가치의 이전으로 보기 때문입니다. 전환가를 낮춰 주거나 상환 조건을 투자자에게 유리하게 바꾸면 회사가 앞으로 내줘야 할 몫이 커지고, 그만큼 기존 주주에게서 우선주 주주에게로 가치가 옮겨 갑니다. 현금이 오가지 않아도 회계는 그 이전분을 인식하라고 요구합니다.

관문 하나 — 부채인가 자본인가

먼저 그 우선주가 금융부채인지 자본인지 확정해야 합니다(K-IFRS 제1032호). 상환권이 보유자에게 있는 RCPS는 금융부채로 분류되는 경우가 많고, 조건에 따라 전환권만 따로 파생상품부채가 되기도 합니다.

관문 둘 — 10% 테스트

금융부채라면 조건변경이 실질적인지 판단합니다(제1109호). 문단 3.3.2는 계약조건이 실질적으로 변경되면 기존 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하도록 하고, 문단 B3.3.6은 새 조건에 따른 현금흐름의 현재가치가 기존 잔여 현금흐름 현재가치와 적어도 10% 이상 차이 나는지를 기준으로 삼습니다. 실질적이면 차액이 손익으로 떨어지고, 아니면 장부금액 조정액이 손익에 반영됩니다.

다만 이번 공시는 어느 문단을 적용했는지까지는 밝히지 않았으므로, 구체적 판단 근거는 공시된 범위를 넘어섭니다.

순이익은 98.9% 사라졌는데 자본총계는 4억 2,237만 원만 줄었습니다

아래는 가정이 아니라 DART에 공시된 실제 금액입니다.

근거: DART에 2026년 3월 31일 제출된 [기재정정] 연결감사보고서(2023.12) · K-IFRS 제1032호 · 제1109호 · 제1115호

영업수익이 4억 3,006만 원 줄고, 금융비용이 115억 3,311만 원에서 140억 5,900만 원으로 25억 2,589만 원 늘었습니다. 그 결과 당기순이익은 29억 8,225만 원에서 3,400만 원으로 떨어졌고, 감소율은 98.9%입니다.

눈여겨볼 곳은 법인세입니다. 세전이익이 29억 5,595만 원 줄었는데 법인세비용은 9억 834만 원에서 9억 65만 원으로 769만 원만 줄었습니다. 이 금융비용이 세무상 손금으로 인정되지 않는 성격임을 시사합니다.

핵심은 자본입니다. 수정으로 결손금이 29억 4,825만 원 늘었지만 동시에 기타자본항목이 25억 2,589만 원 증가해, 자본총계는 4억 2,237만 원만 감소했습니다. 조건변경으로 나간 현금이 없으니 현금흐름은 변동이 없습니다.

그런데도 이 수정이 중요한 이유는 이익 지표만 무너지기 때문입니다. 순이익 29억 8,225만 원짜리 회사와 3,400만 원짜리 회사는 PER 기반 밸류에이션, 상장 심사에서 보는 이익 실현 여부, 성과 지표가 전혀 다릅니다. 자본총계나 현금만 보고 있으면 이 변화를 놓칩니다.

투자 계약 조건을 손보기 전에 확인할 것들

조건변경은 계약서 업무가 아니라 결산 업무입니다. 전환가를 조정하거나 상환 시점을 미루기로 합의했다면 법무 검토와 함께 회계 영향 검토가 같이 돌아가야 하고, 조건변경 손익이 세무상 손금인지도 별도로 확인해야 합니다. 결산 때 발견하면 이번처럼 몇 해 뒤 재작성으로 돌아옵니다.

감사의견이 적정이라고 해서 재무제표가 바뀌지 않는 것은 아닙니다. 이번에도 의견은 적정이 유지됐고, 재발행된 보고서에는 기존 감사보고서가 더 이상 유효하지 않다는 문구가 들어갔습니다. 감사의견만이 아니라 강조사항과 기타사항까지 읽어야 하는 이유입니다.

정리해보면

전환우선주 조건변경에 따른 금융비용 2,526백만 원 과소계상 등이 수정돼 2023년 연결재무제표가 재작성됐습니다. 당기순이익은 98.9% 감소했지만, 같은 금액이 기타자본항목 증가로 반영돼 자본총계 감소는 4억 2,237만 원에 그쳤습니다.

관문은 우선주의 부채·자본 분류(제1032호)와 실질적 조건변경 여부를 가리는 10% 테스트(제1109호 문단 3.3.2, B3.3.6)입니다. 우선주 조건을 바꾸기로 했다면 결산이 아니라 합의 시점에 회계 영향을 검토하고, 자본총계만 보지 말고 당기순이익에 미치는 영향을 따로 계산해 투자자 커뮤니케이션에 반영하시길 권합니다.

— 전환우선주·RCPS의 조건변경은 계약서 수정이 아니라 회계상 새로운 거래다. 현금이 오가지 않아도 손익이 움직인다

— 실제 공시 사례에서 금융비용이 25억 2,589만 원 늘어 당기순이익이 29억 8,225만 원에서 3,400만 원으로 98.9% 감소했다

— 같은 금액이 기타자본항목 증가로 반영돼 자본총계 감소는 4억 2,237만 원, 현금흐름은 변동 없음 — 이익 지표만 무너진다

— 관문은 두 개다. 우선주의 부채·자본 분류(제1032호), 그리고 실질적 조건변경 여부를 가리는 10% 테스트(제1109호 문단 3.3.2, B3.3.6)

— 세전이익 29억 5,595만 원 감소에 법인세는 769만 원만 줄어, 조건변경 비용이 세무상 손금으로 인정되지 않는 성격임을 시사한다

— 감사의견 적정이어도 재무제표는 재작성될 수 있다. 강조사항과 기타사항까지 읽고, 합의 시점에 회계 검토를 함께 돌린다

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