2차 정정요구부터는 "미비했다"만 적어 DART에 공개합니다 (금감원 2026.8.28)

금융감독원이 2026년 8월 28일 증권사 간담회에서 증권신고서 정정요구를 2단계로 차등화하겠다고 밝혔습니다. 1차는 지금처럼 상세하게, 2차부터는 반영이 미비했다는 취지만 전달하고 그 사실을 DART에 공개합니다. 정정요구가 반복될 때 일정이 며칠 밀리고 그 지연이 재무제표에 어떻게 나타나는지 조문과 숫자로 따라가 보겠습니다.

1차 정정요구는 지금처럼 상세한 정정요구서를 받지만, 2차부터는 "정정요구 사항 반영이 미비했다"는 취지만 전달하고 그 사실을 DART에 공개합니다. 정정요구를 받으면 그 신고서는 요구한 날부터 수리되지 않은 것으로 보므로(자본시장법 제122조 제2항) 효력발생 시계가 0으로 돌아갑니다. 지분증권 모집·매출은 수리일부터 15일이 필요해(시행규칙 제12조 제1항 제2호) 정정요구가 두 번 반복되면 가정 예시상 42일이 밀리고, 납입일이 결산일을 넘기면 자본총계 198억 원이 통째로 다음 해로 이월됩니다.

1차는 지금처럼, 2차부터는 "미비했다"만 알려 줍니다

상장을 준비하는 회사와 주관 증권사 사이에는 오래된 관행이 하나 있었습니다. 일단 내고 정정요구가 오면 그때 고치자는 방식입니다. 정정요구서에 보완사항이 상세히 적혀 나오니 사실상 무료 첨삭이나 다름없었습니다.

금융감독원은 2026년 8월 28일 IPO·유상증자 주관업무 관련 증권사 간담회에서 이 관행을 겨냥한 제도 변경을 밝혔습니다. 정정요구를 2단계로 차등화하고, 2차부터는 보완사항을 알려 주지 않으며 그 사실을 DART에 공개하겠다는 것입니다.

근거는 자본시장법 제122조 제1항입니다. 금융위원회는 증권신고서의 형식이 미비하거나 중요사항에 거짓 기재·누락이 있거나 기재가 불분명한 경우 그 이유를 제시하고 정정신고서 제출을 요구할 수 있습니다.

금감원은 일부 발행사와 주관사가 이 상세한 "이유"에 의존해 정정과 재정정이 반복된다고 봤습니다. 그래서 1차는 지금처럼 상세히 보내되, 2차부터는 "반영이 미비했다"는 취지만 전달하고 그 사실을 DART로 공개합니다. 감독당국과 회사 사이의 일이던 정정요구를 이제 시장이 열람합니다.

정정요구가 오면 신고서 시계가 0으로 돌아갑니다

많은 회사가 놓치는 것이 정정요구의 일정 효과입니다. 자본시장법 제120조 제1항은 증권신고가 금융위원회에 제출되어 수리된 날부터 총리령으로 정하는 기간이 지난 날에 그 효력이 발생한다고 정합니다.

그 기간은 같은 법 시행규칙 제12조 제1항에 있습니다. 제2호는 지분증권의 모집·매출을 15일로 정하며 일반적인 IPO가 여기에 해당합니다. 단서로 주권상장법인 주식은 10일, 제3자 배정은 7일입니다.

결정적인 조항은 제122조 제2항입니다. 요구가 있으면 그 신고서는 요구한 날부터 수리되지 아니한 것으로 본다고 정합니다. 흘러간 날짜가 없던 일이 되고, 정정신고서를 새로 내서 수리받은 날부터 15일을 다시 셉니다.

날짜를 붙여 보겠습니다. 아래는 가정 예시입니다. 9월 1일 수리라면 예정일은 9월 16일인데, 9월 8일 1차 정정요구로 리셋, 9월 22일 수리로 예정일이 10월 7일, 9월 29일 2차 정정요구로 다시 리셋되어 10월 13일 재수리 후 10월 28일에 효력이 발생합니다.

당초 9월 16일이던 효력발생일이 42일 밀렸습니다. 시행규칙 제12조 제4항에 따라 3일 더 연장될 수도 있고, 반대로 모집가액 변경만으로 내는 정정신고서는 수리일부터 3일이면 효력이 생깁니다.

근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조·제122조 및 같은 법 시행규칙 제12조(2026년 기준) · 금융감독원 2026년 8월 28일 IPO·유상증자 주관업무 관련 증권사 간담회 — 일정과 금액은 설명을 위한 가정 예시

가정 예시로 보면 신주 대금 198억 원이 다음 해로 넘어갑니다

일정 지연은 달력의 문제로 끝나지 않습니다. 아래 금액도 가정 예시입니다. 12월 결산법인의 공모 300억 원 중 신주 발행분이 200억 원(액면 500원 주식 400만 주를 주당 5,000원에 발행), 발행비용이 2억 원이라고 하겠습니다.

납입이 12월 안에 끝났을 때와 1월로 넘어갔을 때

납입이 12월 안에 끝나면 자본금 20억 원과 주식발행초과금 178억 원이 잡혀 자본총계와 현금이 각각 198억 원 늘어납니다. 42일이 밀려 다음 해 1월에 납입되면 그해 말 재무제표에는 아무것도 반영되지 않습니다.

부채비율 161%와 800%를 가르는 42일

자본잠식이거나 부채비율이 높은 회사라면 이 42일이 결정적입니다. 납입 전 자본 50억 원, 부채 400억 원이라면 12월 납입 시 자본 248억 원에 부채비율 161%, 1월 이월 시 자본 그대로여서 800%입니다. 이 재무제표는 다음 해 여신 심사와 신용평가에 그대로 쓰입니다.

공시 부담도 늘어납니다. 재무제표 기준일이 오래되면 반기 또는 분기 재무제표를 추가로 넣어야 합니다. DART에 남는 기록은 금액으로 환산되지 않지만 더 오래가, 다음 유상증자나 회사채 발행 때 투자자가 열람하는 이력이 됩니다.

증권신고서를 제출하기 전에 점검할 것들

이번 변경이 실무에 주는 메시지는 단순합니다. 첫 신고서의 완성도가 곧 일정입니다. 1차 정정요구를 받으면 지적된 항목만이 아니라 같은 성격의 문제를 전부 훑어 고쳐야 합니다. 2차부터는 무엇이 부족한지 알려 주지 않기 때문입니다.

회계 관점에서 미리 정리해 둘 항목은 정해져 있습니다. 수익인식 정책과 그 근거, 특수관계자 거래의 범위와 조건, 전환사채·상환전환우선주의 분류와 평가, 우발부채와 소송 현황, 재무제표 재작성 이력과 그 영향입니다.

정리해보면

금융감독원은 2026년 8월 28일 증권사 간담회에서 증권신고서 정정요구를 2단계로 차등화한다고 밝혔습니다. 1차는 상세한 보완사항을 알려 주지만, 2차 이후에는 "반영이 미비" 취지만 전달하고 그 사실을 DART에 공개합니다.

정정요구가 있으면 효력발생 시계가 다시 시작되므로(제122조 제2항) 두 번 반복되면 가정 예시상 42일이 밀리고, 납입이 결산일을 넘기면 자본총계 198억 원이 다음 해로 이월돼 부채비율이 161%에서 800%로 달라집니다. 제출 전 전문가 검토를 권합니다.

— 증권신고서 제출 전에 정정요구가 잦은 항목(수익인식 정책, 특수관계자 거래, 전환사채·RCPS 분류, 우발부채)을 먼저 정리한다

— 1차 정정요구를 받으면 지적된 항목만이 아니라 같은 성격의 문제 전체를 훑어 고친다. 2차부터는 사유를 알려 주지 않는다

— 정정요구가 오면 효력발생 시계가 0으로 돌아간다는 점을 일정표에 반영한다(자본시장법 제122조 제2항)

— 지분증권 모집·매출의 효력발생기간은 수리일부터 15일임을 기준으로 역산한다(시행규칙 제12조 제1항 제2호)

— 납입일이 결산일을 넘어가는 시나리오에서 자본총계·부채비율이 어떻게 달라지는지 미리 계산하고, 반기·분기 재무제표 추가 여부와 결산 인력 배분을 확인한다

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