가족에게 넘긴 비상장주식, SPAC 합병상장 뒤 오른 가치에도 증여세가 붙을 수 있습니다

국세청 기준-2025-법규재산-0151은 SPAC 소멸방식 합병상장으로 얻은 이익도 상장차익 증여세 검토 대상이 될 수 있다고 보았습니다. 회사의 합병 회계와 주주 개인의 상장차익 과세를 구분해, 상장 전 주주명부에서 무엇을 확인해야 하는지 정리했습니다.

최대주주등의 특수관계인이 최대주주등으로부터 주식을 취득한 뒤 SPAC 소멸방식 합병으로 상장되어 기준금액 이상의 이익을 얻었다면, 상속세 및 증여세법 제41조의3 제1항에 따른 상장차익 과세 대상이 될 수 있습니다(국세청 기준-2025-법규재산-0151). 모든 SPAC 합병에 자동으로 과세되는 것은 아니지만, 취득·증여 시점과 상장까지의 기간, 특수관계 여부를 순서대로 확인해야 합니다. 이 세금은 회사가 아니라 주주 개인의 증여세 쟁점이므로, 합병 회계와 한 계정으로 섞어서는 안 됩니다.

SPAC 합병상장도 상장차익 증여세 검토 대상이 될 수 있습니다

국세청 기준-2025-법규재산-0151은 최대주주등의 특수관계인이 최대주주등으로부터 주식을 취득한 뒤, SPAC 소멸방식 합병으로 그 주식이 상장되어 기준금액 이상의 이익을 얻은 사안을 다뤘습니다. 회신은 이 경우 상속세 및 증여세법 제41조의3 제1항에 따른 상장차익 과세 대상이 될 수 있다고 보았습니다. SPAC이라는 합병 형식 자체가 과세를 비켜 가게 해 주지는 않는다는 점을 확인해 준 해석입니다.

중요한 것은 'SPAC이므로 일반 IPO와 다르다'는 이름표가 아닙니다. 주식 취득 관계, 최대주주등과의 특수관계 여부, 취득·증여 시점, 상장까지의 기간, 이익 계산 요건을 순서대로 확인해야 합니다. 이 가운데 하나라도 사실관계가 달라지면 결론이 바뀔 수 있으므로, 합병 구조를 먼저 확정하고 세무 검토를 뒤에 붙이는 순서는 위험합니다.

모든 SPAC 합병에 자동으로 증여세가 붙는 것은 아닙니다. 다만 창업자나 최대주주가 가족에게 비상장주식을 증여하거나 낮은 가격으로 넘긴 뒤 일정 기간 안에 합병상장이 이루어지는 경우, 즉 가족주주 지분을 상장 직전에 정리하는 사례에서는 특히 검토가 필요합니다. SPAC 합병을 준비하는 스타트업에서 주주명부는 단순한 투자자 명단이 아니라 세무 이력 자료입니다.

가정 예시 — 1,000주의 4,000만 원 상승은 누구의 문제인가

창업자의 특수관계인이 비상장주식 1,000주를 주당 1만 원에 취득하고, 요건을 충족한 SPAC 합병상장 뒤 정산기준일의 주당 가치가 5만 원이 되었다고 가정해 보겠습니다. 단순 차이는 주당 4만 원, 총 4,000만 원입니다. 아래 금액은 이해를 돕기 위한 가정 예시이며 실제 사건의 수치가 아닙니다.

실제 증여재산가액은 법정 산식과 기준금액, 취득 경위 등을 반영해 따로 계산해야 합니다. 그러나 상장 뒤의 가치 상승분이 별도의 과세 검토 대상이 될 수 있다는 점, 그리고 그 검토의 주체가 회사가 아니라 주주 개인이라는 점은 예시 수치와 무관하게 그대로입니다.

근거: 상속세 및 증여세법 제41조의3 제1항, 같은 법 시행령 제31조의3 (금액은 가정 예시)

회사의 합병 회계와 주주 개인의 세금은 다른 계정입니다

앞의 표에서 보듯 4,000만 원의 상승은 회사 손익계산서의 매출도 영업이익도 아닙니다. 이 금액만으로 법인의 당기순이익과 이익잉여금은 변하지 않습니다. 회사와 주주가 같은 합병 이벤트를 겪더라도, 장부에 남는 자리는 서로 다릅니다.

회사 재무제표에는 직접 반영되지 않습니다

주주 개인의 증여세는 원칙적으로 회사의 비용이나 부채로 재무제표에 들어가지 않습니다. 합병 회계에서 회사가 기록하는 것은 자본 항목의 변동과 합병 관련 비용이며, 주주별 상장차익 과세는 그 바깥의 문제입니다. 두 가지를 한 계정으로 섞어 정리하면 합병 회계와 세무조정이 동시에 어긋납니다.

회사가 주주의 세금을 대신 부담하는 경우

반대로 회사가 개인 주주의 세금을 대신 부담하면 이야기가 달라집니다. 그 지급의 성격을 주주에 대한 채권으로 볼지, 보수로 볼지, 배당으로 볼지를 별도로 검토해야 하며 법인세비용으로 단순 처리해서는 안 됩니다. 성격을 어떻게 보느냐에 따라 회계처리와 이후의 세무 부담이 함께 달라지기 때문입니다.

따라서 IPO·SPAC 프로젝트의 현금계획에는 회사가 부담하는 상장비용뿐 아니라, 주주별 개인 세무 자문과 납부 재원을 분리한 항목을 함께 넣는 것이 안전합니다. 상장 직후 개인 납부 재원이 준비되지 않아 회사 자금을 끌어 쓰는 순간, 위의 성격 판단 문제가 곧바로 따라옵니다.

근거 조항과 상장 전 주주명부 점검

상속세 및 증여세법 제41조의3 제1항은 최대주주등의 특수관계인이 주식을 증여받거나 취득한 뒤 5년 이내에 상장되어 그 가액이 증가함으로써 이익을 얻는 경우의 과세 규정을 두고 있습니다. 같은 법 시행령 제31조의3은 그 이익 계산의 기본 구조를 규정합니다. 적용 시점은 2026년 9월 기준입니다.

실무에서 먼저 확인해야 할 것은 조항 번호보다 날짜입니다. 주식 이전 시점과 당시 가치, 가족관계, 상장 형태와 실제 지배관계에 따라 결과가 달라지므로 상장을 앞두고서야 시작하는 사후 점검만으로는 부족합니다. SPAC 합병등기일과 5년 요건은 일정표에 미리 반영해 두어야 합니다.

법무·IR·재무팀이 주주명부를 맞출 때 지분율만 정리하고 끝나는 경우가 많습니다. 취득일과 취득가액, 당시 가치평가 근거까지 한 번에 정리해 두면 상장 뒤의 세무 이슈를 크게 줄일 수 있습니다. 특히 가족·특수관계인 지분은 계약서와 송금 증빙을 주주별로 연결해 보관해야 합니다.

정리해보면

SPAC 소멸방식 합병상장도 상장차익 증여세 검토 대상이 될 수 있습니다. 가정 예시의 4,000만 원 가치 상승은 회사의 영업이익이 아니라 주주 개인의 과세 이슈이며, 회사가 이를 대신 부담한다면 그 지급의 성격부터 다시 판단해야 합니다. 주주명부에는 지분율뿐 아니라 취득일·취득가액·특수관계 자료가 함께 담겨 있어야 합니다. SPAC 합병은 기업가치와 회계만의 문제가 아니라, 주주 간 지분 이전의 세무 이력까지 함께 보는 프로젝트라는 점을 상장 준비 초기에 짚어 두시기 바랍니다.

—특수관계인 취득·증여 이력 정리 — 최대주주등과 특수관계인의 이전 내역을 주주별로 확인

—취득일·취득가액 근거 보관 — 각 주식의 취득 시점과 당시 가치평가 자료를 함께 보관

—합병등기일과 5년 요건 일정화 — SPAC 합병등기일 기준으로 상장차익 과세 기간을 일정표에 반영

—회사 비용과 개인 세금 분리 — 상장비용과 주주 개인 납부 재원을 별도 현금계획으로 관리

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