벤처스튜디오(컴퍼니빌더) 모델의 지분 분할과 '용역 대가 지분(Sweat Equity)' 세무 쟁점

사업 아이템 발굴부터 개발팀 투입, 비즈니스 모델 설계까지 함께 수행하고 지분을 30~50%씩 나누는 벤처스튜디오 모델이 빠르게 늘고 있습니다. 2026년 9월 15일 벤처스퀘어 보도에 따르면 초기투자액셀러레이터협회(KAIA)도 벤처투자법 개정안과 벤처스튜디오 도입 전략을 논의했습니다. 문제는 현금 납입 없이 기술·노무의 대가로 주식을 받는 과정에서 증여세와 법인세가 동시에 터질 수 있다는 점입니다.

상법 제290조는 노무 출자를 금지하고, 세법은 시가가 형성된 뒤의 저가 신주 배정을 과세합니다. 주당 시가 10,000원인 회사가 용역 대가로 100,000주를 액면가 500원에 배정하면 증여의제 가액 6억 5,000만 원에 증여세 본세만 약 1억 2,500만 원이고, 스튜디오가 법인이면 부당행위계산부인으로 법인세 약 1억 9,000만 원이 더해집니다. 안전한 길은 정식 용역계약 체결 후 출자전환하거나, SAFE·RSU로 과세 시점을 설계하는 것입니다.

상법은 노무 출자를 금지하고, 세법은 저가 발행을 과세합니다

미국 실리콘밸리에서는 아이디어와 노동력만으로 지분을 받는 Sweat Equity가 보편적입니다. 그러나 대한민국 상법상 주식회사는 노무나 신용을 출자의 목적으로 할 수 없습니다. 주식을 받으려면 반드시 현금을 납입하거나, 엄격한 법원 검사인 공증 절차를 거친 현물출자여야 합니다. 벤처스튜디오가 개발팀과 비즈니스 모델 설계를 통째로 제공하고 지분 30~50%를 받는 구조가 국내에서 곧바로 성립하지 않는 이유가 여기에 있습니다.

그래서 실무에서는 편법이 자리 잡았습니다. 법인 설립 시 액면가 주당 500원으로 창업자와 스튜디오가 지분을 나누고, 이후 스튜디오가 인력을 무상 파견해 개발을 대신해 주는 방식입니다. 설립 첫날이라면 문제가 크지 않지만, 기업가치가 형성된 뒤에도 같은 방식을 반복하면 거래의 성격이 달라집니다.

세법은 형식이 아닌 실질을 봅니다. 회사가 후속 투자를 유치해 주당 가치가 수만 원으로 뛴 상태에서 벤처스튜디오나 특정 임직원이 용역 제공을 이유로 신주를 액면가나 저가에 배정받으면, 상증세법 제35조 및 제42조에 따라 시가와 대가의 차액 전액에 증여세가 과세됩니다.

액면가 500원 발행이 부르는 수억 원대 증여세 시뮬레이션

벤처스튜디오 G법인과 공동창업자 H대표의 지분 배정 사례로 계산해 보겠습니다. 법인 설립 1년 후 시드 투자 유치로 비상장주식의 상증세법 평가액이 주당 10,000원으로 형성된 상황입니다. 이때 벤처스튜디오 G사가 개발 인프라를 구축해 준 대가로 유상증자 신주 100,000주를 액면가 500원에 배정받았다고 가정하겠습니다. 총 납입금은 5,000만 원입니다.

시가 총액은 100,000주에 10,000원을 곱한 10억 원이고 실제 납입액은 5,000만 원이므로, 시가와 대가의 차액은 9억 5,000만 원입니다. 상증세법 제35조는 차액이 시가의 30%인 3억 원 이상일 때 적용되므로, 차액 9억 5,000만 원에서 3억 원을 뺀 6억 5,000만 원이 증여의제 가액이 됩니다. 과세표준 5억~10억 원 구간 세율 30%를 적용하면 증여세 본세만 약 1억 2,500만 원입니다.

여기서 끝이 아닙니다. 스튜디오가 개인이 아니라 법인이라면 법인세법 제52조 부당행위계산부인이 함께 작동합니다. 특수관계인 간 저가거래로 보아 시가와의 차액 9억 5,000만 원을 익금산입하고 법인세율 20%를 적용하면 약 1억 9,000만 원이 추가로 추징됩니다. 지분을 나눈 대가로 세금만 3억 원 넘게 부담하는 결과가 됩니다.

근거: 상법 제290조 · 상속세및증여세법 제35조 · 제42조 · 법인세법 제52조

벤처스튜디오가 합법적으로 지분을 확보하는 세 가지 방법

방법 1. 정당한 용역계약과 조건부 신주인수권의 결합

벤처스튜디오와 정식 개발용역 계약을 체결해 시가에 상응하는 용역비를 청구하고, 그 채권을 출자전환(Debt-to-Equity Swap)하는 방법입니다. 벤처기업법상 외부 전문가 스톡옵션 제도를 활용하는 것도 같은 맥락입니다. 정당한 채권에 기초한 출자전환이므로 노무출자 금지 규정을 우회하지 않고, 스튜디오 쪽에서도 정상적인 용역매출로 인식됩니다.

방법 2. 극초기 법인 설립 단계에서의 자본금 출자

아직 기업가치가 형성되지 않은 설립 첫날에 액면가로 공동 출자해 지분을 분할하는 방법입니다. 시가와 대가의 차액 자체가 생기지 않으므로 증여세 리스크를 피하는 가장 단순하고 안전한 길입니다. 다만 설립 시점과 후속 투자 유치 시점 사이의 간격을 통제해야 그 안전성이 유지됩니다.

방법 3. 성과연동 주식교부(RSU)와 SAFE 활용

용역 마일스톤을 달성한 시점에 시가로 지분을 인수할 수 있는 계약적 권리를 미리 설계하는 방법입니다. RSU나 SAFE(조건부지분인수계약)를 활용하면 지분 확보 시점과 과세 시점을 함께 통제할 수 있습니다. 이미 시가가 형성된 뒤에 지분을 배분해야 하는 상황이라면 사실상 필수적인 선택지입니다.

파트너십을 지키는 세무 안전장치

아이디어와 개발력을 나누어 함께 성공을 일구는 벤처스튜디오 모델 자체는 훌륭합니다. 문제는 지분 분할 계약서에 세무적 검토가 빠져 있을 때 생깁니다. 성공의 문턱에서 거액의 세금 고지서가 날아오면 파트너십 자체가 흔들립니다.

주식 발행 전에 반드시 상증세법상 비상장주식 시가 평가를 선행해야 합니다. 노무의 대가로 지분을 배정한다면 정식 용역계약서와 세금계산서 발행 여부를 함께 확인하고, 스튜디오를 대상으로 한 외부 전문가 스톡옵션이나 RSU 도입도 같이 검토해야 합니다.

정리해보면

상법상 노무출자는 금지되고, 저가로 지분을 취득하면 상증세법상 증여세가 과세됩니다. 주당 10,000원 시가에서 500원 액면으로 신주를 발행하면 증여세 본세만 1억 원을 넘고, 법인 형태의 스튜디오라면 부당행위계산부인으로 법인세까지 이중으로 추징될 수 있습니다.

안전한 길은 결국 하나입니다. 정식 개발용역 계약을 체결한 뒤 그 채권을 출자전환하거나, SAFE와 RSU로 과세 시점을 미리 설계하는 것입니다. 벤처스튜디오 지분 구조는 상법과 세법이 정면으로 충돌하는 영역이므로, 계약서에 서명하기 전에 반드시 전문가 검토를 거치시기 바랍니다.

— 신주 발행 전 상증세법상 비상장주식 시가 평가를 선행했는지 확인합니다.

— 노무 대가로 지분을 배정한다면 정식 용역계약서와 세금계산서 발행 여부를 확인합니다.

— 설립 초기 액면 발행 시점과 후속 투자 유치 시점 사이의 간격을 통제합니다.

— 스튜디오를 대상으로 한 외부 전문가 스톡옵션 또는 RSU 도입을 검토합니다.

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