스팩 소멸합병 상장비용, 이전대가는 부여일인데 CB 전환권은 합병기일로 재야 할까요?

스팩이 사업의 정의를 충족하지 못하면 사업회사가 내준 주식의 공정가치와 스팩 순자산 공정가치의 차이를 상장비용으로 인식합니다. 문제는 두 숫자를 어느 날 값으로 재느냐이며, 스팩이 전환사채(CB)를 발행해 두었다면 전환권 가치까지 주가를 따라 움직입니다. 부여일 판단, 제1102호 문단 13·13A의 측정일, 해석별 손익·자본 차이를 가정 예시로 정리했습니다.

이전대가를 부여일에 재고 스팩 순자산을 합병기일 공정가치로 인식하는 것은 K-IFRS 제1102호 문단 13·13A 문언에서 비교적 분명하며, 부여일은 금융감독원 질의회신 2020-FSSQA22와 회계기준원 신속처리질의 seq 40419(연구원 개인 견해) 모두 원칙적으로 주주총회일, 합병조건이 실질 확정돼 번복 가능성이 없으면 합병계약일로 보았습니다. 다만 차이에서 빼는 순자산의 기준일은 문단 13A가 따로 적지 않아 커뮤니티 개인 의견이 (가) 합병일 순자산 사용과 (나) 부여일 차이 고정으로 갈렸고, 측정기준일 통일을 명시적으로 허용하거나 금지한 공식 회신은 확인되지 않았습니다. 가정 예시에서 상장비용은 (가) 42억 원, (나) 36억 원으로 세전 당기순이익이 6억 원 차이 나지만 자본 총액 증가는 둘 다 178억 원입니다.

사업회사 존속·스팩 소멸, CB까지 딸린 합병에서 나온 세 가지 질문

스팩이 사업의 정의를 충족하지 못하면 스팩합병은 사업결합(제1103호)이 아니라 K-IFRS 제1102호 주식기준보상을 참고해 처리하고, 사업회사가 내준 주식의 공정가치와 스팩 순자산 공정가치의 차이를 상장비용으로 인식하는 방식이 실무에서 쓰입니다. 이번 질의는 비상장 사업회사가 존속하고, 전환사채(CB)를 발행한 상장 스팩이 소멸하는 구조였습니다.

질의자가 이해한 현재 적용례는 이전대가를 부여일(이사회결의일 또는 주총승인일) 스팩 종가 × 합병비율로, 순자산 공정가치는 합병기일(취득일) 기준으로 재고 CB 전환권대가도 합병기일 스팩 종가 × 합병비율로 평가하는 방식이라, 그 사이 주가 변동이 상장비용에 반영됩니다.

질문은 이 기준일 분리가 기준서상 강제되는지, 단일 기준일로 통일할 수 있는지, CB 전환권 평가기준일을 부여일로 맞출 이론적 근거가 있는지였습니다. 답변과 댓글은 모두 커뮤니티 사용자의 개인 의견이며 회계기준원의 공식 회신이 아닙니다.

부여일은 주총일인가 계약일인가

제1102호 부록A는 부여일을 주식기준보상약정에 합의한 날로 보되, 주주총회 같은 승인절차가 필요하면 승인을 받은 날로 정합니다. 답변자가 근거로 든 금융감독원 질의회신 2020-FSSQA22는 주주총회 승인일을 원칙으로 하되, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약으로 실질적으로 확정되고 주총에서 번복될 가능성이 없다면 합병계약일을 부여일로 본다고 회신했습니다. 그 사안은 스팩이 남는 구조여서 법적 형식은 다르지만, 사업회사가 회계상 취득자이고 스팩이 사업이 아니라는 점은 같습니다.

한국회계기준원 K-IFRS 신속처리질의 seq 40419(2022년 3월 25일 회신)도 같은 취지이나, 연구원이 개인 견해로 답변한 자료로 공식 의견과 다를 수 있습니다. 두 회신 모두 합병기일을 부여일로 보지 않았습니다.

문단 13과 13A, 차이에서 빼는 순자산은 어느 날 값인가

문단 13은 종업원이 아닌 거래상대방과의 거래를 재화나 용역을 제공받는 날 기준으로 측정하게 하고, 문단 13A는 식별 불가능한 재화나 용역을 부여일에 측정한다고 정합니다. 이전대가를 부여일에 재는 것과 스팩 순자산을 합병기일 공정가치로 인식하는 것은 문언에서 비교적 분명합니다.

해석 (가)와 해석 (나)

문단 13A는 차이에서 빼는 순자산의 기준일을 따로 적지 않습니다. 해석 (가)는 부여일 이전대가에서 합병일 순자산을 빼는 질의자의 현재 적용례입니다. 해석 (나)는 합병일에 순자산을 공정가치로 인식하고 자본을 차액으로 맞춘 뒤, 부여일에 측정해 둔 차이(부여일 이전대가 − 부여일 순자산)를 상장비용으로 인식합니다. 답변자는 13A가 13에 종속되고 계약이 부여일에 확정됐으며 추가 정산 약정도 없으니 이후 주가 변동은 반영하지 않는다고 보았습니다.

한 댓글은 그 사이 운영비 지출이나 CB 공정가치 변동분을 상장비용과 별도 손익 중 어디에 반영할지가 남는다고 지적했습니다. 측정기준일 통일을 명시적으로 허용하거나 금지한 공식 회신은 확인하지 못했습니다.

가정 예시로 본 두 해석, 상장비용 6억 원 차이는 어디서 생기나

원문에 금액이 없어 아래 숫자는 모두 가정 예시입니다. 스팩 1,000만 주에 5주당 신주 1주(200만 주)를 주고, 스팩 종가는 부여일 2,100원·합병기일 2,600원, 예치금·현금은 205억 원·204억 원, CB 부채요소는 26억 원, 전환권은 5억 원·10억 원으로 둡니다. 이전대가는 200만 주 × 10,500원 = 210억 원입니다.

스팩 순자산은 부여일 174억 원, 합병기일 168억 원입니다. 상장비용은 해석 (가) 42억 원, 해석 (나) 36억 원이지만 자본 총액 증가는 둘 다 178억 원이어서, 6억 원이 당기순이익으로 가느냐 주식발행초과금으로 가느냐만 다릅니다. 합병일 주가가 1,900원이면 (가)만 34억 원으로 바뀝니다.

이전대가까지 합병기일 주가로 재면 상장비용이 92억 원이 되지만 문언과 맞추기 어렵습니다. 전환권은 질의 전제대로 자본으로 분류했으나 전환가격 조정 조항 등에 따라 부채로 분류될 수도 있습니다.

근거: K-IFRS 제1102호 문단 13 · 13A · 회계기준 웹포털 커뮤니티 질의 5797(사용자 개인 의견) — 금액은 모두 가정 예시

정리해보면

스팩합병의 부여일은 두 회신 모두 원칙적으로 주주총회일로, 합병조건이 이사회결의·합병계약으로 실질 확정돼 번복 가능성이 없으면 합병계약일로 보았습니다. 다만 차이 계산에 쓰는 순자산의 기준일은 커뮤니티 개인 의견이 (가)와 (나)로 갈린 쟁점입니다.

어느 해석을 택하든 부여일 판단 근거와 두 시점의 스팩 순자산 공정가치를 남기고, 부여일과 합병기일이 서로 다른 회계연도에 걸치면 보고기간후사건 공시 여부도 검토해야 합니다. 해석 선택은 합병 구조와 계약 조건에 따라 달라질 수 있어 감사인 협의를 포함한 전문가 검토가 필요합니다.

— 택한 해석과 근거(제1102호 문단 13·13A, 부여일 판단)를 합병기일 전에 감사인과 협의했는가

— 상장비용 산정식(이전대가 기준일, 순자산 기준일)을 결산 조서와 주석 초안에 적어 두었는가

— 부여일과 합병기일 사이에 보고기간 말이 끼면 보고기간후사건 공시 여부를 검토했는가

— 전환권대가를 자본으로 분류했다면 합병 이후 재측정하지 않는지 확인했는가

— 상장비용·주식발행초과금·전환권대가 금액이 분개와 공시 표에서 서로 맞는지 교차 확인했는가

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