지분을 팔아 40% 관계기업이 된 자회사, 연결 수익 5%인데 중단영업일까요?

자회사 지분 일부를 팔아 지배력은 잃고 약 40%의 관계기업 지분이 남았습니다. 연결에서 빼는 처리는 익숙하지만, 매출이 연결 수익의 약 5%인 이 자회사 손익을 중단영업으로 따로 떼어야 하는지에서 막힙니다. 한국회계기준원(KASB) 커뮤니티 질의를 바탕으로 세 가지 쟁점과 전기 재표시까지 가정 예시 숫자로 정리했습니다.

지분 40%를 남긴 매각이라도 지배력을 잃으면 연결에서 자회사 자산·부채 전체를 제거하므로(제1110호 문단 25) 중단영업 검토 대상이 될 수 있습니다. 다만 제1105호에는 주요 사업계열의 양적 기준이 없고 제1108호 문단 13의 10%는 보고부문 기준이어서, 연결 수익 5%만으로는 결론이 나지 않습니다. 중단영업으로 분류하면 지배력 상실 이익까지 단일금액으로 표시하고(제1105호 문단 33⑴) 전기도 다시 표시하지만(문단 34), 당기순이익과 자본 총액은 달라지지 않습니다.

매각 후 지분 40%, 연결 수익 5% — 질의 속 사실관계

한국회계기준원(KASB) 커뮤니티 질의입니다. 자회사 지분을 매각해 매각 후 지분율은 약 40%이고, 영업이 계속되는 매각 회사의 매출은 연결재무제표 수익의 약 5%이며, 그 사업부문은 모회사와 명백히 분리되어 겹치지 않습니다. 질의자는 중단영업 여부를 규모로 판단하는지 물었습니다.

답변 두 건은 회계기준원 공식 회신이 아니라 커뮤니티 사용자의 개인 의견입니다. 한 답변자는 주요(major)의 개념이 기준에 명확히 규정되어 있지 않아 금액적 규모에 질적 판단을 더할 수 있고, 별도 영업부문으로 공시되고 있었다면 주요 요건을 충족한 것으로 보되 반드시 별도 영업부문이어야 하는 것은 아니라고 봤습니다. 다른 답변자는 연결에서 제외된 자회사 자체는 중단영업에 해당할 수 있고, 요건에 맞으면 지배력을 이미 잃었더라도 소급해 표시한다고 했습니다.

지분을 남긴 매각도 처분일까, 5%도 주요 사업계열일까

쟁점 1. 40%를 남긴 매각도 처분일까

제1105호 문단 32는 중단영업을 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류된 기업의 구분단위로 정의합니다. 문단 8A는 지배력 상실을 포함하는 매각계획을 확약하고 문단 6~8의 기준을 충족하면 비지배지분 보유 여부와 관계없이 종속기업의 모든 자산과 부채를 매각예정으로 분류하게 하지만 매각예정 분류 단계의 규정입니다. 매각이 끝난 경우에는 제1110호 문단 25에 따라 종전 종속기업의 자산과 부채를 제거하고 잔존 투자를 공정가치로 인식하므로, 지분을 남겨도 연결장부에서는 자회사 전체가 빠집니다. 다만 여기까지는 검토 대상에 들어온다는 뜻일 뿐입니다.

쟁점 2. 연결 수익 5%도 주요 사업계열일까

제1105호에는 주요 여부의 양적 기준도, major의 정의도 없습니다. 제1108호 문단 13은 부문수익, 부문손익의 절대치, 부문자산 중 하나라도 각 합계액의 10% 이상이면 보고부문으로 공시하게 하지만 이는 보고부문 기준이고, 매출이 5%여도 손익이나 자산 기준으로는 10%를 넘을 수 있습니다. 비상장 스타트업은 부문 공시 자체가 없는 경우도 많습니다(제1108호 문단 2). 그래서 양적 요소와 질적 요소를 함께 보는 견해가 나옵니다. 모회사와 명백히 분리된 사업이라는 사실은 별도 사업계열 쪽 요소이고, 경영진이 독립된 사업으로 관리하지 않았고 매출·손익·자산 비중이 모두 작다면 주요가 아니라고 볼 여지도 있습니다.

쟁점 3. 지분 매각과 유상증자 희석은 같을까

참고 질의인 커뮤니티 4608은 제3자배정 유상증자로 지배력을 잃은 사안으로, 지분율 감소 등으로 지배력을 잃었다면 중단영업으로 보기 어려울 것 같다는 개인 의견도 나왔습니다. 이번 질의는 직접 지분을 팔고 대가를 받은 거래라 문단 8A가 전제하는 매각계획과 모양이 가깝습니다. 신속처리질의 「물적분할과 중단영업」(회신일 2017년 5월 31일)은 물적분할과 동시에 제3자배정 유상증자로 지분율이 20%가 된 사안에서 사업부 처분거래로서 문단 32 요건을 충족하면 과거 재무제표의 공시사항을 다시 표시한다고 답했으나, 연구원 개인 견해로 공식 의견과 다를 수 있습니다.

연결 매출 200억 원 가정으로 본 계속영업·중단영업 손익 차이

판단은 영업·현금흐름이 명확히 구별되는 구분단위인지(문단 31), 연결에서 제거되었거나 매각예정 요건(문단 6~8, 8A)을 충족하는지, 별도의 주요 사업계열에 해당하는지(문단 32)의 세 단계입니다. 아래 금액은 모두 가정 예시이고 질의에서 온 숫자는 5%와 40%뿐입니다.

당기 연결 매출 200억 원 중 S사가 10억 원(5%), 연결 영업이익 16억 원 중 S사가 1억 원입니다. 지배력 상실일 S사 순자산 30억 원, 매각 대가 현금 24억 원, 남긴 40% 지분의 공정가치 16억 원이면 지배력 상실 이익은 제1110호 문단 B98에 따라 24억 원 + 16억 원 − 30억 원 = 10억 원입니다.

중단영업으로 분류하면 계속영업 매출 190억 원, 영업이익 15억 원, 계속영업이익 15억 원이 되고, S사 1억 원과 상실 이익 10억 원을 합친 중단영업이익 11억 원을 단일금액으로 표시합니다(문단 33⑴). 분류 여부와 관계없이 당기순이익 26억 원과 자본 총액은 같고 손익계산서 안 줄의 위치만 바뀌며, 문단 34에 따라 전기도 다시 표시합니다.

근거: K-IFRS 제1105호 문단 33⑴ · 34 · 제1110호 문단 B98 (금액은 모두 가정 예시 — 매각 전 지분 100%, 기타포괄손익 누계·금융손익·지분법손익·법인세 없음, 지배력 상실 이익은 영업이익에 넣지 않음)

정리해보면

지분을 일부 남긴 매각도 중단영업 검토 대상이 될 수 있지만 연결 수익 5%만으로는 결론이 나지 않습니다. 연결 제외는 중단영업과 무관하다고 넘겨짚거나, 매출 비중 하나로 결론 내거나, 전기 숫자와 중단영업 순현금흐름 공시(문단 33⑶)를 놓치기 쉽습니다.

결론이 중단영업이 아니더라도 손익·자산 비중, 부문 공시 여부, 사업 중복 여부, 지배력 상실 형태를 결산 자료로 남겨 두면 감사인과 투자자의 질문에 답하기 쉽습니다. 거래 전후로 전문가 검토를 받는 것을 권합니다.

— 매각한 자회사가 영업·현금흐름이 명확히 구별되는 구분단위인지 확인했는가 (제1105호 문단 31)

— 매출 비중 외에 영업손익·자산 비중과 부문 공시 여부를 함께 기록했는가

— 지배력 상실이 직접 지분 매각인지 제3자배정 유상증자 희석인지 사실관계를 구분해 정리했는가

— 중단영업으로 분류했다면 전기 손익계산서와 중단영업 순현금흐름 공시를 다시 작성했는가 (제1105호 문단 33⑶, 34)

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