퇴직금 규정 없는 대표이사, 퇴직급여충당부채를 잡아야 할까?

비상장회사가 임원퇴직금 지급규정 없이 확정급여형(DB) 퇴직급여를 운영할 때, 대표이사 몫의 퇴직급여충당부채를 설정할 수 있는지가 한국회계기준원 회계기준 웹포털 커뮤니티 질의(글ID 1525)의 출발점입니다. 근로기준법상 근로자성보다 보고기간말에 회사가 지급해야 할 의무가 있는지를 먼저 보고, 가정 예시 5,000만 원이 손익과 자본을 어떻게 바꾸는지 정리했습니다.

임원퇴직금 지급규정이라는 문서의 유무가 아니라, 보고기간말에 회사가 지급해야 할 의무가 존재하는지가 판단 기준입니다. 정관·지급규정·개별 계약·반복된 지급 관행이 모두 의무의 근거가 될 수 있고, K-IFRS 제1019호 문단 8은 종업원급여를 근무용역의 대가로 정의하며 문단 57은 확정급여채무를 현재가치로 측정하게 합니다. 세법상 손금 한도는 회계상 부채의 존재를 대신 판단해 주지 않으므로, 손금 한도만 보고 인식 여부를 정하면 부채·손익·자본이 한꺼번에 어긋납니다.

글ID 1525의 질문 — 규정이 없는데 충당부채를 잡아도 될까

한국회계기준원 회계기준 웹포털 커뮤니티 글ID 1525는 비상장회사가 임원퇴직금 지급규정 없이 확정급여형(DB) 퇴직급여를 운영할 때 임원 몫의 퇴직급여충당부채를 설정할 수 있는지를 묻습니다. 실무에서는 규정이 없으니 잡을 수 없다는 의견과 실제로 지급해 왔으니 잡아야 한다는 의견이 맞섭니다.

한쪽은 규정이라는 문서의 존재를, 다른 한쪽은 지급이라는 사실의 반복을 근거로 듭니다. 회계가 묻는 것은 둘 중 하나가 아니라 보고기간말 현재 회사가 그 금액을 지급해야 할 의무를 지고 있는지입니다. 이 글은 2026년 9월 현재 시행 중인 기준을 기준으로 하며, 인용한 커뮤니티 답변은 공식 회신이 아닌 개인 의견입니다.

근로자성보다 지급 의무의 존재를 먼저 봅니다

임원 퇴직금이라면 근로기준법상 근로자성부터 따지게 되지만, 회계에서 먼저 볼 것은 신분 판정이 아니라 의무의 존재입니다. K-IFRS 제1019호는 이 기준서의 목적상 종업원에 이사와 그 밖의 경영진도 포함한다고 보며, 문단 8은 종업원급여를 근무용역의 대가로 지급하는 모든 종류의 대가로 정의합니다. 근로자성이 인정되지 않는 임원이라도 지급 의무가 있다면 종업원급여로 회계처리합니다.

의무의 근거 — 정관·지급규정·계약·관행

의무의 근거는 정관, 임원퇴직금 지급규정, 개별 위임계약, 반복된 지급 관행입니다. 제1019호는 제도의 공식 규정에 따른 법적 의무뿐 아니라 비공식적 관행에서 생기는 의제의무까지 회계처리하도록 요구합니다. 같은 산식으로 여러 차례 지급해 왔고 거부할 현실적 대안이 없다면 문서가 없어도 의무가 인정될 수 있습니다. 반대로 금액이 매번 달랐다면 관행이라 보기 어렵습니다.

규정이 없다면 상법상 절차부터 확인합니다

상법 제388조는 이사의 보수를 정관에 정하지 않았다면 주주총회 결의로 정하도록 하고, 퇴직위로금도 재직 중 직무집행의 대가라는 점에서 이 보수에 포함된다고 봅니다. 따라서 지급규정이 없다면 정관 위임 조항과 주주총회 결의록부터 찾아야 합니다. 결의도 관행도 계약서도 없다면 보고기간말 현재 확정된 의무가 없다고 볼 여지가 큽니다.

세법상 손금 한도는 회계상 부채를 대신 판단하지 않습니다

임원 퇴직금 논의는 세법에서 출발하곤 합니다. 법인세법 시행령 제44조는 정관이나 정관에서 위임한 규정에 금액이 정해져 있으면 그 금액을, 없으면 퇴직 직전 1년간 총급여액의 10분의 1에 근속연수를 곱한 금액을 손금 한도로 봅니다. 이 한도는 지급액 중 손금 인정 범위를 정할 뿐, 부채의 존재를 판정하는 규정이 아닙니다.

퇴직급여충당부채는 세무상 손금으로 인정되는 범위가 사실상 없어 대부분 유보로 조정됩니다. 그래서 어차피 부인된다며 회계상 인식을 생략하는 사례가 나오는데, 순서가 뒤바뀐 판단입니다. 회계에서 의무와 금액을 먼저 확정하고 세무조정이 그 결과를 따라가는 것이 맞습니다.

반대 오해도 있습니다. 정관에 넉넉한 지급 배수가 있다고 그 금액이 곧 충당부채가 되지는 않습니다. 정관 한도는 상한이고, 확정급여채무는 보고기간말까지 제공된 근무용역에 귀속되는 금액입니다. 문단 57은 이를 현재가치로 측정하도록 하므로 예상 지급액 전액을 그대로 쌓을 수 없습니다. 일반기업회계기준 적용 회사는 제21장에 따라 퇴직금추계액을 기준으로 계상하지만, 의무 확인이 먼저인 점은 같습니다.

5,000만 원 판단이 손익과 자본을 함께 바꿉니다

원문의 가정 예시로, 관행상 지급이 예상되는 임원 퇴직금이 5,000만 원이라면 충당부채와 퇴직급여비용을 인식해 당기순이익과 이익잉여금이 각각 5,000만 원 감소합니다. 의무가 없는데 같은 금액을 미리 비용으로 털면 자본이 그만큼 과소 표시될 수 있습니다. 판단 하나가 부채·손익·자본을 동시에 움직이는 문제입니다.

근거: K-IFRS 제1019호 문단 8 · 57 — 금액은 원문의 가정 예시(임원 퇴직금 5,000만 원)

의무가 있는데 인식하지 않으면 이익이 과대 표시되고 퇴임 시점에 몇 년치 비용이 한 해에 몰립니다. 의무가 없는데 미리 인식하면 반대로 자본이 과소 표시됩니다. 방향만 다를 뿐 오류 금액은 같으므로, 안전해 보인다는 이유로 일단 쌓아 두는 선택도 중립적이지 않습니다.

연말 전에 정관과 임원퇴직금 지급규정, 과거 지급 관행 자료를 한곳에 모아 두는 편이 좋습니다. 회계상 의무와 세무상 손금 한도를 분리해 적고, 대상 임원별로 기산일·지급률·산정식을 남기면 다음 결산에서 같은 논쟁을 반복하지 않습니다. DB 제도를 운영한다면 임원이 제도 가입 대상에 포함되는지도 함께 확인합니다.

정리해보면

규정이 없다고 충당부채가 자동으로 없는 것도, 규정이 있다고 자동으로 생기는 것도 아닙니다. 기준은 보고기간말에 지급해야 할 의무가 존재하는지 하나이고, 정관·지급규정·개별 계약·반복된 지급 관행이 그 근거가 됩니다. 제1019호 문단 8과 57에 따라 근무용역의 대가를 기간에 귀속시켜 현재가치로 측정하되, 세법상 손금 한도가 회계 판단을 대신하지 않습니다. 결산에 남겨야 할 것은 금액이 아니라 그 금액을 지급해야 한다고 본 근거입니다.

—지급 근거 수집 — 정관 위임 조항, 임원퇴직금 지급규정, 주주총회 결의록, 과거 지급 관행 자료(상법 제388조)

—회계 의무와 세무 한도 분리 — 손금 한도는 부채 존재 여부를 대신 판단하지 않음(법인세법 시행령 제44조)

—임원별 산정 근거 문서화 — 대상 임원, 기산일, 지급률, 기간 귀속과 할인 가정(제1019호 문단 57)

—DB 제도 가입 범위 확인 — 임원이 제도 대상에 포함되는지, 운용자산과 채무의 대상 범위가 일치하는지

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 성장 단계별 맞춤 재무 전략 설계부터 실행까지, 함께 갑니다.