[ESRS-40a 공개초안] EU 지속가능성 공시 역외 적용, KSSB·ISSA 5000 인증 대응 정리

대기업 공급망에 들어가 있거나 해외 매출이 있는 스타트업의 대표·재무담당자를 위해, 국내 지속가능성 공시 로드맵 옆에 붙어 있는 두 변수 — EU 역외 공시 요구와 제3자 인증 기준 — 를 정리했습니다.

EFRAG이 2026년 7월 23일 발표한 ESRS-40a 공개초안은 EU 회계지침에 따라 요건을 충족하는 국내 기업(현재 20~30곳 수준)에 직접 적용될 예정이며, 2028년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용받아 2029년에 최초 보고서를 냅니다. 국내 법정공시는 2028년(FY27) 연결자산총액 10조 원 이상부터 시작하고, 제3자 인증은 2030년부터 의무이지만 인증기준은 아직 정해지지 않았습니다. 확정된 것과 논의 중인 것을 구분해 준비 순서를 잡아야 합니다.

EU ESRS-40a 역외 적용, 근거가 국내법이 아니다

한국회계기준원은 2026년 9월 16일 유럽재무보고자문그룹(EFRAG)과 공동으로 「ESRS-40a 공개초안」 비즈니스 라운드테이블을 열었습니다. EFRAG이 2026년 7월 23일 발표한 이 공개초안이 EU 회계지침에 따라 일정 요건을 충족하는 국내 기업에도 적용될 예정이기 때문입니다.

핵심은 적용 근거가 국내법이 아니라는 점입니다. 국내 공시 의무는 자본시장법 개정으로 들어오지만 ESRS-40a는 EU 회계지침이 역외 기업에 직접 요구합니다. 국내 의무화 대상이 아니어도 EU 요구 대상이 될 수 있고 그 반대도 가능합니다. 대상 국내 기업은 현재 20~30곳 수준이지만 그 공급망까지 보면 영향 범위는 훨씬 넓습니다.

라운드테이블에서는 KSSB 보고서를 ‘참조 통한 포함’ 방식으로 활용하는 방안도 논의됐지만 아직 논의 단계입니다. 회계기준원 검토의견 조회 마감일은 2026년 9월 23일이고, 각주에는 ESRS-40a가 ’28.1.1일 이후 개시하는 회계연도부터 적용받아 ‘29년 최초 보고서를 제출할 예정이라고 적혀 있습니다. 국내 법정공시 일정과 정확히 겹칩니다.

제3자 인증 2030년 의무화, 기준은 아직 미정

국내 로드맵에서 제3자 인증은 공시 의무화 2년 후인 2030년부터 의무화됩니다. 인증범위·수준과 인증업자 진입규제는 자본시장법령 개정 과정에서 구체화될 예정이어서, 무엇으로 인증할지가 아직 정해지지 않았습니다. 이 공백을 두고 2026년 9월 21일 한국공인회계사회가 인증기준 비교 웨비나를 열어 IAASB의 ISSA 5000, ISO의 ISO 14019, 어카운트어빌리티의 AA1000AS를 비교했습니다.

발표자 의견은 ISSA 5000으로 모였습니다

김범준 가톨릭대 회계학과 교수는 ISSA 5000이 자본시장 공시의 신뢰성을 겨냥해 만들어져 지침이 구체적이라고 평가했습니다. 김예원 세종대 경영학부 교수는 집행·감독이 가능한 세부 규율 수준에서 차이가 난다고 봤습니다. ISSA 5000은 책임소재 명시, 위험 식별 단위 구분 후 실증절차 의무화, 왜곡표시 집계표 작성, 매트릭스 공식에 따른 결론 산출이 하나의 자료에 연결돼 있다는 것입니다. 다만 이는 발표자 개인의 견해입니다.

이 항목들은 재무제표 감사의 문법과 거의 같습니다. ISSA 5000 계열이 채택된다면 ESG 숫자도 회계 숫자와 같은 수준의 증빙과 산출 근거를 요구받게 된다는 뜻입니다.

공시 대상 291개사에서 3,171개사로, 1년 만에 10.9배

금융위원회 최종안에 따르면 종속회사를 포함한 공시범위 기업 수는 2028년 291개사, 2029년 3,171개사로 예상됩니다. 1년 사이 10.9배입니다. 늘어난 몫의 대부분은 연결 범위 안의 중소·중견 종속회사이고 이들이 데이터 제공 주체가 됩니다.

완화 장치도 있습니다. 공시 첫해에 한해 자산과 매출이 모두 연결기준 10% 미만인 종속회사는 제외됩니다. 요건이 “자산과 매출이 모두”이므로 둘 중 하나라도 10% 이상이면 첫해부터 들어옵니다. 중소기업기본법상 소기업이면서 고탄소 배출 업종이 아니면 면제되고, Scope3는 3년 유예됩니다.

가정 예시 — 연 3,300만 원, 영업이익의 5.5%

아래는 설명을 위한 가정 예시입니다. 매출 80억 원, 영업이익 6억 원인 스타트업 F가 10조 원 이상 모회사의 종속회사이고 자산·매출 비중이 모두 10% 미만이라면 2029년부터 공시범위에 들어옵니다. 산정·검증 용역 1,500만 원과 0.3FTE 인건비 1,800만 원이면 연 3,300만 원, 영업이익의 5.5%입니다. EU 요구가 겹쳐 추가 용역비 800만 원이 더 들면 연 4,100만 원, 영업이익의 6.8%가 됩니다.

이 비용은 일반적으로 발생 기간의 비용이며, 무형자산 인식 요건을 충족하지 않는 한 당기 판매비와관리비에 반영됩니다. 2027년부터 적용되는 기업회계기준서 제1118호는 기능 항목에 섞인 비용의 성격을 주석에 설명하도록 하므로 계정 설계를 지금 잡아 두는 편이 낫습니다.

확정된 것과 논의 중인 것을 섞지 마세요

ESRS-40a는 공개초안이고 인증기준 선택도 정해지지 않았습니다. 확정된 것과 논의 중인 것을 섞으면 준비 비용만 앞당겨 쓰게 됩니다. 반대로 배출량 데이터 체계는 어떤 기준이 채택되든 공통 재료입니다.

가장 흔한 착오는 “우리는 비상장이고 소기업이라 해당 없다”는 판단입니다. 면제는 소기업이면서 고탄소 배출 업종이 아닌 경우이고, 모회사 연결 범위에 들어가 있으면 데이터 제공 요청은 별개로 내려옵니다.

정리해보면

국내 공시범위는 2028년 291개사에서 2029년 3,171개사로 늘고, 제3자 인증은 2030년 의무화되지만 기준은 미확정이며, ESRS-40a는 2029년 최초 보고서 제출로 국내 일정과 겹칩니다. 모회사의 연결자산총액 구간과 자산·매출 비중 10% 요건을 먼저 확인해 우리 회사가 언제 공시범위에 들어오는지부터 특정하는 것이 순서입니다.

— 모회사의 연결자산총액 구간을 확인해 우리 회사가 2028년·2029년 중 언제 공시범위에 들어오는지 특정한다

— 연결기준 자산 비중과 매출 비중을 각각 계산한다 — 둘 다 10% 미만일 때만 첫해 한정 제외 대상이다

— 중소기업기본법상 소기업에 해당하는지, 고탄소 배출 업종인지 확인한다(면제는 두 요건을 함께 본다)

— 거래처 중 EU 매출이 있는 대기업이 있는지 확인한다 — ESRS-40a 역외 요구가 공급망으로 내려올 경로다

— Scope1·2 활동량 데이터(전력·연료·용수)의 출처와 산정 근거를 문서로 남기고, 관련 비용 계정을 미리 설계한다(제1118호 주석과 연결된다)

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