[중국 법인 청산] 잔여재산 분배 세금, 중국은 배당·양도소득으로 나누고 한국은 의제배당 95% 익금불산입

중국 사업을 접기로 하면 한국 본사가 세운 중국 유한공사를 해산하고 청산(清算)한 뒤 등기를 말소(注销)합니다. 세금은 두 층에서 생깁니다. 먼저 중국 법인이 청산 기간의 소득(청산소득)에 기업소득세를 내고, 그다음 남은 재산을 한국 모회사에 돌려줄 때 분배금에 다시 세금 문제가 생깁니다. 같은 분배금을 중국은 배당 부분과 투자자산 양도 부분으로 쪼개고, 한국 법인세법은 출자에 쓴 금액을 넘는 부분 전체를 의제배당으로 봅니다. 중국 기업소득세법·재정부 통지·공사법과 한국 법인세법 현행 조문으로 살펴봅니다. 법령과 공식 자료는 2026년 10월 확인 기준입니다.

중국 자회사를 청산하면 ① 중국 법인이 청산소득에 25% 기업소득세를 내고(청산 종료일부터 15일 안 신고), ② 잔여재산 중 누적 미분배이익·잉여적립금 해당분은 배당, 투자원가를 넘는 나머지는 투자자산 양도소득으로 나뉩니다. 한국 모회사는 출자에 쓴 금액을 넘는 금액 전체를 의제배당으로 보고, 외국자회사 요건을 채우면 그 95%를 익금에 넣지 않습니다.

중국 법인 청산 세금 핵심 답, 청산소득 25%와 잔여재산 분배의 두 갈래 과세

중국 기업소득세법은 청산하는 기업이 청산 기간을 하나의 납세연도로 보고(제53조), 등기 말소 전에 청산소득을 신고·납부하도록 정합니다(제55조). 세율은 일반 기업소득세와 같은 25%입니다(제4조).

주주가 받은 잔여재산 가운데 청산 법인의 누적 미분배이익과 누적 잉여적립금(盈余公积) 중 지분율 해당분은 배당(股息所得)이고, 나머지에서 투자원가를 뺀 차액은 투자 양도소득 또는 손실입니다(财税〔2009〕60号 제5조, 실시조례 제11조).

한국 법인세법 제16조①4호는 해산한 법인의 주주인 내국법인이 잔여재산 분배로 받은 금액이 주식 취득에 쓴 금액을 넘으면 그 초과액 전체를 배당받은 것으로 봅니다(의제배당). 이 금액은 아래 수입배당금 익금불산입 대상에도 들어갑니다(제18조의4①).

근거: 中华人民共和国企业所得税法 제4조 · 제53조 · 제55조, 企业所得税法实施条例 제11조, 财税〔2009〕60号 제5조, 법인세법 제16조 · 제18조의4

중국 법인 청산 절차, 청산조 15일·채권자 공고·세무 注销까지 순서

근거: 中华人民共和国公司法(2023.12.29 개정, 2024.7.1 시행) 제232조 · 제235조 · 제236조 · 제239조 · 제266조, 中华人民共和国企业所得税法 제37조 · 제55조, 国税函〔2009〕684号

세무 쪽은 경영을 끝낸 날부터 60일 안에 그때까지의 사업기간분 기업소득세를 정산(汇算清缴)하고(기업소득세법 제55조①), 청산소득세는 청산이 끝난 날부터 15일 안에 신고·정산합니다. 기한을 넘기면 세수징수관리법에 따른 체납금(滞纳金)이 붙습니다(684号).

중국 법인 청산 세금 계산, 청산소득 계산식과 25% 기업소득세

60号는 모든 자산을 처분 가능 가치(可变现价值) 또는 거래가격으로 평가해 양도손익을 확정하고, 채권·채무 정리 손익을 반영하고, 결손금을 법에 따라 공제한 뒤 청산소득을 확정하도록 정하고(제3조), 계산식은 다음과 같습니다(제4조).

청산 기간 전체를 하나의 독립된 납세연도로 보고 이 금액에 25%를 곱합니다. 주주에게 나눌 수 있는 잔여재산은 다음과 같습니다(제5조).

근거: 财税〔2009〕60号 제3조 · 제4조 · 제5조, 中华人民共和国企业所得税法 제4조, 모든 금액은 가정치

장부가액과 시가 차이가 큰 부동산·설비가 있으면 처분 방식과 시점에 따라 청산소득세가 크게 달라집니다.

중국 법인 청산 분배금 원천징수, 한국 모회사가 받는 잔여재산에 중국이 떼는 10%와 한중 조세조약

한국 모회사(비거주기업)가 받는 분배금은 지급하는 쪽이 10%를 원천징수하고(기업소득세법 제37조, 실시조례 제91조), 배당 부분은 수입 전액, 양도 부분은 수입에서 재산 순가치를 뺀 금액이 과세 대상입니다(제19조). 배당 부분 조약 세율은 25% 이상 직접 소유 시 5%입니다(제10조②, 적용 요건 별도).

한중 조세조약 제13조는 부동산 위주 회사의 주식(④)이 아닌 그 밖 재산의 양도이득을 양도인의 거주지국에서만 과세하도록 정합니다(⑤). 다만 청산 분배의 양도 부분에 제13조⑤가 그대로 적용되는지는 중국 주관 세무기관 실무로 확인할 대상이고, 조약 혜택도 요건을 갖췄음을 주장·입증해야 받을 수 있어 분배 전 확인이 필요합니다.

근거: 中华人民共和国企业所得税法 제19조 · 제37조, 企业所得税法实施条例 제91조, 한·중 조세조약 제10조 · 제13조

법인 청산시 주주 의제배당 비교, 중국 청산과 한국 청산소득 법인세 같은 기준 표

근거: 财税〔2009〕60号 제3조 · 제4조 · 제5조, 国税函〔2009〕684号, 中华人民共和国企业所得税法 제4조 · 제37조 · 제55조, 법인세법 제16조 · 제18조의4 · 제55조 · 제79조 · 제83조 · 제84조, 법인세법 시행령 제13조 · 제18조

청산 법인 단계의 계산 틀은 비슷하지만, 주주 단계에서 중국은 분배금을 이익 재원(배당)과 원금 회수 뒤 차익(양도)으로 가르고, 한국은 출자에 쓴 금액을 넘는 부분을 통째로 의제배당으로 봅니다. 그래서 중국에서 양도소득으로 분류된 금액도 한국 모회사에서는 수입배당금액이 됩니다.

제18조의4①은 내국법인이 의결권 있는 주식(출자총액)의 10% 이상을 출자한 외국자회사로부터 받은 배당금과 제16조에 따라 배당금으로 보는 금액의 95%를 익금에 넣지 않고, 시행령 제18조①은 그 지분을 직접, 배당기준일 현재 6개월 이상 계속 보유할 것을 요건으로 둡니다.

반대로 받은 잔여재산이 주식 취득에 쓴 금액보다 적으면 의제배당은 생기지 않고, 이때 생기는 투자주식 손실의 처리는 별도로 검토해야 합니다.

의제배당 계산 예시, 잔여재산 900만 위안 분배 시 중국 세금과 한국 익금(가정 예시)

(가정 예시) 아래 가정으로 숫자를 넣어 보겠습니다.

근거: 中华人民共和国企业所得税法 제19조 · 제37조, 한·중 조세조약 제10조 · 제13조, 법인세법 제16조 · 제18조의4 · 제21조 · 제55조 · 제57조, 환율 1위안 = 190원 및 모든 금액은 가정치

중국에서 양도 부분으로 본 200만 위안까지 포함한 의제배당 중 익금 산입액은 5%인 3,800만 원이고, A사가 과세표준 2억 원 초과 200억 원 이하 구간(20%)에 있다면 법인세가 760만 원 늘어납니다. 의제배당 세율이 따로 있는 것이 아니라 익금 산입액에 A사의 법인세율이 적용됩니다.

이처럼 제18조의4 요건을 갖추면 중국 원천징수세(양도 부분 포함)는 한국에서 공제받지 못합니다. 익금불산입 대상 수입배당금액에는 외국납부세액공제(제57조①~⑥)를 적용하지 않고(제57조⑦) 손금에도 넣지 않습니다(제21조제1호). 요건을 못 갖추면 의제배당 전액이 익금에 들어가는 대신 중국 원천징수세는 제57조①의 외국납부세액공제 대상이 될 수 있습니다. 조약을 적용받지 못해 40만 위안이 원천징수되면 조약 적용 때보다 30만 위안이 부담으로 남습니다.

중국법인청산 전 점검 6가지, 간이 注销 요건과 수입배당금액 명세서

근거: 中华人民共和国公司法 제240조, 税总发〔2018〕149号, 税总发〔2019〕64号, 한·중 조세조약 제10조 · 제13조, 법인세법 제16조 · 제18조의4, 법인세법 시행령 제18조, 국제조세조정에 관한 법률 제27조 · 제58조, 외국환거래규정 제9-9조

일반 25% 세율로 세금을 내 온 자회사라면 다섯 번째 예외와는 보통 거리가 있습니다. 다만 우대세율로 실제부담세액이 낮았던 해가 있었다면 국제조세조정법 제27조①의 특정외국법인 요건에 해당하는지부터 확인해야 합니다.

정리해보면

중국 자회사 청산은 공사법상 청산 절차, 청산소득세, 분배금 원천징수, 한국 모회사의 의제배당 처리가 한꺼번에 맞물립니다. 청산 신고와 등기 말소에는 지역 세무기관과 시장감독부서의 실무 요구가 더해지므로 중국 현지 전문가의 확인도 함께 받으시길 권합니다.

—청산소득세 — 청산 기간을 하나의 납세연도로 보고 청산소득에 25% 기업소득세, 청산 종료일부터 15일 안에 신고(기업소득세법 제53조·제55조, 684号)

—계산식 — 청산소득 = 자산 처분 가능 가치 − 세무상 장부가액 − 청산비용·관련 세금 + 채무 청산 손익(财税〔2009〕60号 제4조)

—중국 분배 과세 — 잔여재산을 배당(미분배이익·잉여적립금 해당분)과 투자 양도소득으로 나누고, 비거주기업에는 10% 원천징수가 원칙. 조약상 배당 5%/10%, 양도 부분은 제13조⑤ 검토 대상

—한국 의제배당 — 취득가액을 넘는 금액 전체를 의제배당으로 보고(법인세법 제16조①4호), 외국자회사 요건을 채우면 95% 익금불산입(제18조의4①). 이때 중국 원천징수세는 공제·손금 불가(제57조⑦, 제21조제1호)

—계산 예시 — (가정 예시) 잔여재산 900만 위안·취득가액 500만 위안이면 의제배당 400만 위안, 익금 산입 5%는 3,800만 원(1위안 = 190원)

창의회계법인은 스타트업과 중소기업을 위한 회계감사·세무 자문·M&A·IPO·밸류업 전문 회계법인입니다. 청산 전에 잔여재산 분배 구조와 한국 본사의 익금불산입·명세서 제출을 함께 점검해 드립니다.