IPO 후 주주간약정이 종료되면 지분법도 바로 중단해야 할까

피투자회사가 상장하면서 주주간약정이 자동 종료되었지만, 선임된 이사는 다음 주총까지 재직하는 과도기. 결산일 기준으로 지분법을 계속 적용할지, 즉시 중단할지 K-IFRS 1028호 유의적 영향력의 본질로 정리합니다.

상장으로 주주간약정이 종료되어 이사선임권이 사라지면, 유의적 영향력의 주된 근거가 사라집니다. 남은 이사가 투자자의 임직원(대리인)이라면 영향력 존속 여지가 있고, 독립 외부인이라면 중단이 논리적입니다. 지분율 20% 미만에서는 영향력을 입증해야 하므로, 근거가 약하면 지분법 중단이 합리적입니다.

상장일과 결산일 사이 — 과도기에 무엇이 남는가

스타트업 투자에서 FI가 지분율 20% 미만으로 투자하면서 주주간약정으로 이사 선임권을 확보하는 구조는 흔합니다. 이 경우 유의적 영향력이 있다고 보아 지분법을 적용합니다. 그러나 IPO에 성공하면 주주간약정이 자동 종료되는 조항이 대부분입니다.

예컨대 회사 A가 피투자회사 B의 지분 15%를 보유하고 이사회 9명 중 1명의 선임권으로 지분법을 적용해 왔다고 합시다. B가 12월 29일 상장으로 주주간약정이 종료되어 선임권은 사라졌지만, A가 선임한 이사 1명은 내년 3월 주총까지 재직합니다. 12월 31일 결산일 기준 유의적 영향력을 인정할 수 있을까요.

유의적 영향력의 본질 — 이사가 회사의 뜻대로 움직이는가

유의적 영향력의 핵심은 재무·영업정책에 참여할 수 있는 능력입니다. 이사가 재직 중이더라도, 그 이사를 투자자가 실질적으로 통제할 수 있는지가 관건입니다.

해당 이사가 투자자의 임직원이라면 지시를 따를 것이므로 영향력 존속 여지가 있습니다. 반면 독립 외부인이라면 투자자의 의사 관철이 어렵습니다. 또한 이사회 9명 중 1명(약 11%)은 비율상 낮고, 이 1명으로 어떤 의안도 단독 부결시킬 수 없다면 근거는 더욱 약해집니다.

근거: K-IFRS 1028호 (관계기업과 공동기업에 대한 투자) · 유의적 영향력 판단

20% 미만 — 추정이 뒤집힌 자리에서의 판단

K-IFRS 1028호는 지분율 20% 이상이면 반증이 없는 한 영향력을 추정하고, 20% 미만이면 영향력이 없다고 추정하되 명백히 입증되면 적용합니다. 입증 책임의 방향이 다릅니다.

현재 사안에서는 주된 근거인 선임권이 사라졌습니다. 다만 이사가 재직 중이고 투자 유지·경영 관여 의지가 있다면 존속 주장도 불가능하진 않습니다. 반대로 IPO 목적이 달성되어 Exit 계획이 있거나 이사회 실질적 발언권이 없다면 중단이 타당합니다.

결국 확실한 지표가 아닌 사실 판단 영역이므로, 실무에서는 감사인과 충분히 협의해 판단 근거를 문서화하는 것이 핵심입니다.

정리해보면

주주간약정 종료로 이사선임권이 사라지면 유의적 영향력의 주된 근거가 사라집니다. 남은 이사가 투자자의 대리인(임직원)이 아니라면 영향력 유지가 어렵고, 20% 미만에서는 영향력을 적극 입증해야 하므로 근거가 약하면 중단이 논리적입니다. 결산 전 감사인과 협의하고 판단 근거를 문서로 남기는 절차가 반드시 동반되어야 합니다.

—약정 종료 시점 — 주주간약정의 종료 시점(상장일)이 명확히 특정되어 있는지 확인한다.

—이사 지위 검토 — 잔존 이사가 투자자의 임직원(대리인)인지, 독립 외부인인지 식별한다.

—정족수 영향력 — 이사회 내 투자자 추천 이사의 영향력 비율을 정족수와 비교해 검토한다.

—투자 의향 — 향후 투자 유지·Exit 계획이 영향력 판단에 미치는 영향을 고려한다.

—근거 문서화 — 판단 근거를 문서화하여 감사인과 합의한 결과를 보관한다.

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