벤처투자 표준계약서, 해외 VC 투자를 RCPS 대신 CPS로 받으면 플립 때 무엇이 달라질까

국내 투자 관행에 익숙한 대표님일수록 상환전환우선주(RCPS)를 기본값으로 생각하기 쉽습니다. 그런데 2026년 6월 30일 개정된 벤처투자 표준계약서는 상환권 없는 전환우선주(CPS)를 기본 권고안으로 바꿨습니다. RCPS와 CPS의 차이, 한국 상법과 델라웨어 회사법의 상환 규정, 플립 전에 주주간계약서에서 확인할 조항을 차례로 정리했습니다.

RCPS와 CPS의 차이는 사실상 상환권 하나이며, 2026년 개정 벤처투자 표준계약서는 상환권 없는 전환우선주(CPS)를 기본안으로, 상환권은 넣을 때 집중 검토하는 "주의" 조항으로 둡니다. 한국 상법상 상환은 회사의 이익으로만 가능해 적자 스타트업에서는 작동하기 어렵고, 플립 때는 상환 조건을 델라웨어 설립증서에 다시 적어야 합니다. 플립을 앞둔 회사라면 처음부터 CPS로 받는 편이 권리 이전과 재무제표 모두에서 단순합니다.

RCPS CPS 차이, 상환권 하나가 갈림길입니다

중기부 보도자료는 RCPS를 "투자자가 일정한 조건에서 투자금을 상환받거나, 보통주로 전환할 수 있는 권리가 부여된 우선주"로 설명합니다. CPS는 여기서 상환받을 권리만 빠진 주식입니다. 배당·잔여재산 분배의 우선권과 보통주 전환권은 그대로 둘 수 있고, 해설서는 우선주에 의결권을 붙이는 것이 통상적이라고 설명합니다.

법적 근거도 나뉩니다. 상법 제344조가 종류주식 발행과 정관 기재를 정하고, 상환은 제345조, 전환은 제346조가 따로 규정합니다. RCPS는 두 조문의 성격을 함께 가진 주식이고, CPS는 제346조 쪽만 가진 주식입니다.

근거: 상법 제344조 · 제345조 · 제346조, 벤처투자 표준계약서 및 해설서(2026년 개정판), 2026년 10월 확인 기준

2026년 6월 30일 표준계약서 개정, 해외 투자와 닿는 두 가지

중기부와 한국벤처투자는 2026년 6월 30일 3년 만에 개정한 표준계약서를 발표했습니다. 첫째, 32종 통합형 계약서를 투자계약서(SPA)와 주주간계약서(SHA)로 나눠 5종으로 단순화했습니다. 해설서는 미국 NVCA 모델 계약서처럼 목적별 분리 체결이 글로벌 관행이라며, 분리형이 글로벌 투자자의 참여를 촉진한다고 설명합니다.

둘째, 상환권입니다. 해설서는 "기본 권고안은 상환권을 사용하지 않는 것"이며 상환권을 넣으면 주의 조항으로 분류한다고 적습니다. 다만 표준계약서는 법이 아닌 권고안이라 이미 체결한 RCPS 계약이 자동으로 바뀌지는 않고, 새 라운드의 협상 기준점으로 쓰입니다. 해외 VC가 한국 법인에 직접 투자한다면 해설서가 선행조건 예로 드는 외국인투자신고와 외국환거래법상 신고를 누가 책임질지도 계약서에 정해 두어야 합니다.

상환권이 빠지는 이유, 한국 상법과 델라웨어 회사법

한국 — 회사의 이익으로만 상환

상법 제345조는 상환주식을 "회사의 이익으로써 소각할 수 있는 종류주식"으로 정합니다. 배당가능이익은 제462조에 따라 순자산에서 자본금과 준비금 등을 뺀 금액이라, 적자를 내며 성장하는 스타트업은 상환 재원이 없는 경우가 많습니다. 반면 해설서는 K-IFRS에서 RCPS가 부채로 분류돼 부채비율 악화와 후속 차입 어려움을 낳을 수 있다고 적습니다. 회수 수단으로는 약하고 재무제표 부담은 큰 조항인 셈입니다.

델라웨어 — 자본 잠식 시 원칙적 제한, 우선주 단서

델라웨어 회사법(DGCL)은 §151(b)에서 주주 선택에 따른 상환을 허용합니다. §160(a)(1)은 자본 잠식 시 상환을 원칙적으로 막지만, 우선주는 즉시 소각하고 §243·§244에 따라 자본을 줄이는 조건으로 자본에서 상환할 수 있는 단서를 둡니다. 미국 모회사 단계의 상환 가능 여부는 설립증서 문언과 델라웨어 법률 전문가 검토로 확인해야 합니다.

플립 전 주주간계약서 점검, 3분의 2 동의와 개별 동의는 따로입니다

표준 SHA 제5조는 회사조직의 근본적인 변경, 회사 또는 이해관계인의 국내외 회사 설립 등을 투자자 서면동의 대상으로 두고, 본 계약 투자자들이 보유한 의결권 주식 총수의 3분의 2 이상이 동의하면 그 투자자 전원의 동의로 봅니다. 창업자가 계약상 이해관계인이라면 미국 모회사 설립이 여기에 해당할 수 있습니다. 다만 주식 스왑은 주주별 개별 계약이라, 이 동의와 별개로 교환에 참여할 주주 각자의 동의가 있어야 합니다.

SHA 제19조는 투자자 지분이 인수 주식의 [10]% 미만이 되면 계약이 종료된다고 정하고, 해설서는 이 비율을 조정할 수 있다고 설명합니다. 플립으로 한국 법인 주식을 모두 넘기면 한국 SHA의 보호 장치가 끝나므로, 동의권·우선매수권 같은 권리를 미국 모회사 단계에서 새 문서로 다시 맞춰야 합니다.

20억 원 RCPS와 CPS, 상환과 플립의 차이(가정 예시)

A사가 해외 VC에서 20억 원을 주당 20,000원에 받아 우선주 100,000주를 발행하고, RCPS라면 연 5% 단리 상환이율이 붙는다고 가정합니다. 투자 4년차 상환가액은 20억 + 20억 × 5% × 4년 = 24억 원이지만, 배당가능이익이 3억 원이면 그 범위에서만 상환되고 나머지는 기한이 연장됩니다. 그동안 회사는 준비금 감소 같은 상환재원 확보 절차를 신속히 이행할 의무를 지고, 계약에 따라 위약벌이 붙을 수도 있습니다.

플립 단계에서는 차이가 더 커집니다. 상환권을 옮기면 미국 설립증서에 상환 조건을 다시 적고 재원 규칙도 델라웨어 §160으로 따져야 합니다. CPS라면 우선권과 전환 조건만 옮기면 됩니다.

정리해보면

우선주 종류는 투자 한 번이 아니라 이후 라운드와 플립, 상장 준비 단계의 재무제표까지 따라다닙니다. 새 라운드는 개정 표준계약서의 CPS 기본안을 출발점으로 협상하고, 이미 RCPS로 받은 라운드가 있다면 다음 라운드나 플립 시점을 상환권 정리 기회로 삼는 것이 좋습니다.

—우선주 종류 확인 — 상환권 포함 여부, 상환청구 개시 시점과 상환이율

—동의권 구조 — 이해관계인의 해외 회사 설립 동의 대상 여부, 주주 각자의 개별 동의 계획

—종료·기업공개 정의 — SHA 종료 사유와 해외 상장·플립 후 처리 규정

—준거법·선행조건 — 대한민국 법률·서울중앙지방법원 기본값 수용 여부, 외국인투자신고 책임 주체

—플립 계획 공유 — 미국 모회사에서 이 우선주 권리를 어떤 시리즈로 옮길지 사전 합의

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